华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

证券代码：603306 证券简称：华懋科技公告编号：2016-071

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”、“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标等影响及公司拟采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

截至2015年12月31日，公司总股本为14,260万股，本次非公开发行股份数量不超过2,200万股（按2015年12月31日公司的总股本数测算），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。

由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

（一）财务指标计算主要假设

考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行于2016年9月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；

3、假设按照发行数量为2,200万股，募集资金为71,773万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；

4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本14,260万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、2015年度以经审计数进行测算。2015年度公司归属于普通股股东的净利润为17,467.18万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为16,888.10万元。假设2016年归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别较2015年下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：

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注：1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；

2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；

3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；

4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金总额不超过71,773万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于华懋科技汽车被动安全系统部件扩建项目：

单位：万元

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（一）本次非公开发行的必要性

1.巩固优势地位，分享行业增长红利

根据中国汽车工业协会公布的2015年中国汽车产销数据，2015年全年中国汽车行业累计生产汽车2,450.33万辆，按照单车平均气囊布耗用量2.21米计算，目前，国内汽车安全气囊布需求量为5,415.23万米。未来一段时间内，随着国内汽车行业的平稳增长和汽车安全性需求的持续提升，国内汽车安全气囊布的市场需求预计将继续保持增长。

为应对不断增长的市场需求，公司计划使用本次非公开发行募集的资金，扩充原有优势产品生产线的产能，扩大市场占有率，巩固在行业内的优势地位，分享行业增长的红利。

2. 关注高端市场，提升产品竞争力

华懋科技是国内较早从事汽车被动安全系统部件研发、生产的企业，产品在国内市场受到客户的普遍认可，树立了良好的企业声誉和优质的品牌形象。随着中国汽车工业规模的扩张，跨国公司通过在中国设立生产基地或合资公司的形式生产汽车被动安全系统部件，加强对中国市场的开拓，部分国内企业亦不断跟进，抢占部分中低端产品市场。

面对日趋激烈的市场竞争，公司需要加大高端产品的研发及生产，满足相关市场需求，提升产品在市场中的竞争优势，抢占市场份额，积极推动公司持续、稳步向前发展。

（二）本次非公开发行的合理性

1.本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。满足《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

2.本次非公开发行符合国家产业政策导向和行业发展趋势

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：以扩大服务消费为重点带动消费结构升级，支持信息、绿色、时尚、品质等新型消费，稳定促进住房、汽车和健康养老等大宗消费。《“十三五”汽车工业发展规划意见（征求意见稿）》提出：全面推进汽车零部件产业的发展。加快调整产品结构，要能够为汽车整车的动力多样化、轻量化、信息化发展提供有效解决方案和资源保证。加快产业结构调整，通过优化整合国内国际资源加快形成模块化、系统化供货能力，更深层次的参与国际化分工。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向，也符合行业发展趋势。

综上所述，公司本次非公开发行是必要、合理的。公司本次非公开发行股票募集资金，将有助于公司增强资本实力，扩大业务规模，丰富盈利模式，进一步推动公司发展，为股东创造更大价值。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司现有业务与募投业务的相关性

华懋科技目前主要从事汽车被动安全系统部件的研发、生产和销售。目前华懋科技在汽车被动安全系统部件研发、生产上具备优势地位，但是面对越来越激烈的市场竞争，公司通过汽车被动安全系统部件扩建项目的建设，扩大原有优势产品线产能，同时投产高端产品。项目建成后将有效提高华懋科技在汽车被动安全系统部件制造方面的研发、生产能力，提高产品的市场竞争力，进一步巩固华懋科技在汽车被动安全系统部件行业的优势地位，对华懋科技未来持续、稳步发展具有重要意义。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1.人员、技术储备

目前公司在研发、制造及质量管控方面均有较为完善的人才梯队储备。企业团队力量雄厚，技术基础实力强、经验丰富，具备较强自主创新能力，并在生产过程中培养了一批实践经验丰富、技术熟练及创新能力强的专业技术人才。公司管理层及研发团队负责人均具有多年的行业经历和产品制造、研发的经验及技术，人员、技术储备充足。

2.市场储备

经过多年的发展，公司生产管理、质量、工艺、品牌等方面得到客户的信任和认可，公司与行业内知名的汽车被动安全系统供应商及整车厂商建立了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。

五、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

华懋科技是一家专注于汽车安全领域的系统部件提供商，产品覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋、安全带等被动安全系统部件。公司以产品质量为基石，立足于研发、生产技术的前沿领域，依靠拥有雄厚的研发力量、先进的生产工艺、严格的生产管控及质量检测体系，在下游客户中树立了良好的品牌形象和企业声誉，推动了产品在各类终端车型中的广泛运用，为汽车驾乘人员的生命安全提供可靠保障。最近三年，受益于汽车行业整体平稳增长以及汽车安全性需求的提升，公司产品的市场需求有所增加，收入相应增长，具体情况如下：

单位：万元

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（二）主要风险分析

1.产品质量风险

汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系，公司产品作为汽车被动安全系统的重要部件，对于保障汽车驾乘人员生命安全具有重要意义，因此，下游汽车被动安全系统供应商及整车厂商对公司产品的质量安全要求极高。一旦公司在未来生产经营中出现重大产品质量问题，可能会导致下游整车厂商大规模召回的情况发生，并给公司造成巨大损失。同时，产品质量问题还会给下游整车厂商对其产品的认证带来较大的负面影响，进而阻碍公司主要产品的销售，从而导致公司整体经营情况恶化。

2.产品价格下降导致业绩下滑的风险

一方面，整车厂商在汽车产业链占据着强势地位，有能力将因市场竞争导致的整车降价的压力转嫁给上游，通常会要求上游零部件厂商定期调降产品价格；另一方面，跨国企业及国内竞争对手也在不断加大市场开拓力度，抢占市场份额，导致行业内供给增加，市场竞争加剧。因此，受到上述因素的影响，公司存在产品价格下降导致业绩下滑的风险。

3.汽车行业发展趋势不佳导致公司业绩下滑的风险

目前，中国宏观经济存在整体下行的压力，对中国汽车行业的持续增长造成了一定的负面影响，导致2015年度国内汽车行业的产销量增速有所放缓。未来，若国内汽车行业的发展出现重大不利变化，进入下行周期，将会对汽车被动安全系统部件的市场需求造成不利影响，若公司不能持续维持其在市场中的竞争地位，将可能面临业绩下滑的风险。

4.实施募集资金投资项目可能导致投资风险和经营风险

公司本次募集资金投资项目围绕主营业务进行，主要用于优化公司扩大业务规模，抢占高端产品市场，有利于公司把握下游行业的发展机遇，响应客户需求，进一步增强企业的整体竞争力。

募集资金投资项目达产后，公司生产规模将有所提升。目前相关产品的市场前景良好，但如果未来下游市场需求发生重大变化，或市场的激烈竞争导致公司未能继续保持技术优势及领先地位，公司将面临新增产能未能充分利用的风险，从而造成募集资金投资项目无法实现预期收益，影响公司的整体经营业绩和股东回报。

此外，公司本次募集资金投资项目的建设内容主要为房屋及建筑物、设备等资本性支出，将导致公司固定资产投资规模增长，折旧费用相应增加：以公司现行固定资产折旧政策，根据募集资金投资项目的建设计划，项目建设完成后预计每年新增固定资产折旧费用6,197万元。同时，为配合业务规模扩张，公司的人员数量也将有所增加，受到国内劳动力成本上涨因素的影响，人员数量的增加也将导致公司的人力成本负担增加。

虽然公司募集资金投资项目达产后的预计新增收入和利润可以有效覆盖新增固定资产的折旧费用和人力成本，但由于项目达产需要一定时间，新增的固定资产折旧和人力成本可能对公司短期内的经营业绩和股东回报造成一定的不利影响。

（三）改进措施

1.提高技术水平，提升市场竞争力

公司将继续改善生产工艺和制造水平，完善产品管控、检测体系，同时通过加强人员培训，提高员工技能，保证公司产品质量稳定性和技术的持续提升。公司通过在汽车被动安全系统部件领域的持续研发投入，积极参与下游汽车被动安全系统供应商及整车厂商的新产品开发项目，在巩固现有产品市场的同时不断抢占新市场，提升市场竞争力。

2.巩固市场地位，关注高端市场

通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司一方面继续扩大原有优势产品生产线的产能，分享行业增长的红利，扩大市场占有率，巩固企业在行业内的优势地位；另一方面，加大高端产品研发及生产，满足市场需求，通过投产高端产品提升产品在市场中的竞争优势，抢占市场份额，积极推动公司持续、稳步向前发展。

3.推进管理信息化建设，提高人均劳动生产效率

推进管理信息化建设，在逐步实现生产运行智能化、设备管理数字化，有序推进智能工厂建设，旨在公司实现智能制造生产模式。公司将在原有成本控制的基础上，通过科学合理的手段，进一步控制无效成本支出并提高劳动生产效率。

六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

公司提示广大投资者，下列填补回报措施的制定不等于公司对未来利润作出保证，请广大投资者注意投资风险。

（一）加强募集资金管理

公司已根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

（二）提高募集资金使用效率

公司本次非公开发行股票募集资金用于汽车被动安全系统部件扩建项目，有利于提高公司原有优势产品的产能和高端产品的投产，增强公司产品的市场竞争力。公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。

（三）提高公司日常运营效率，降低运营成本

公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提高研发投入，增强公司研发设计能力。同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）进一步完善现金分红政策和投资回报机制

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司对《公司章程》中的股利分配政策进行了规范，制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，对公司2014-2016年的股东回报规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

七、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

八、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东金威国际、实际控制人赖敏聪、赖方静静、王雅筠、赖嘉慧根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

自承诺出具之日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将承担相应的法律责任。

九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第十七次会议及2016年第一次临时股东大会、第三届董事会第六次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

二O一六年十二月二十二日