深圳香江控股股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2016-099

深圳香江控股股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）于2016年12月16日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第八届董事会第七次会议的通知，会议于2016年12月22日以现场与通讯相结合的方式召开，公司9名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下：

审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

根据2015年10月30日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过的《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中“第六章 股权激励计划变更、终止及其他事项”的内容规定，激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，可以取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格加年化6%利率计算的利息进行回购注销的处理。同时，根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》中“关于本次公司股票激励计划拟提请股东大会授权董事会在出现股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《激励计划》的规定执行。

相关内容请见公司于2016年12月23日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的临2016-101号《香江控股关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：鉴于公司激励对象霍伟锋先生、黄勇光先生及饶于华先生因个人原因已离职，根据公司激励计划的相关规定，上述三人已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合2015年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对该部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十三日

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2016-100

深圳香江控股股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）于2016年12月16日以电子邮件和电话通知的方式发出向公司全体监事发出召开第八届监事会第五次会议的通知，会议于2016年12月22日上午在公司会议室召开，公司4名监事现场参与了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下：

审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：鉴于激励对象霍伟锋先生、黄勇光先生以及饶于华先生因个人原因已离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司监事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司监事会

二〇一六年十二月二十三日

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2016-101

深圳香江控股股份有限公司

关于回购注销已不符合激励条件的

激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）于2016年12月22日召开第八届董事会第七次会议，会议审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象霍伟锋先生、黄勇光先生以及饶于华先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获批的限制性股票270万股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、回购注销部分限制性股票的原因

公司于2015年10月30日召开2015年第四次临时股东大会审议通过《限制性股票激励计划》以及股东大会的授权等相关内容，公司于2015年11月18日召开第七届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于确定公司限制性股票激励计划授予日的议案》，授予日为2015年11月18日，授予对象31人，授予价格为3.05元/股，实际授予数量2204万股。根据公司《限制性股票激励计划》之“第六章 股权激励计划变更、终止及其他事项”的内容规定，激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，可以取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格加年化6%利率计算的利息进行回购注销的处理。

鉴于激励对象霍伟锋先生、黄勇光先生以及饶于华先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述三人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其他说明

根据公司《限制性激励计划》之“第三章 九、限制性股票的回购注销原则”的规定，鉴于公司在2016年6月实施2015年度利润分配方案：“向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。” 公司应对霍伟锋先生、黄勇光先生以及饶于华先生尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整：

1、回购数量

公司实施资本公积转增后，应回购数量如下表所示：

■

公司本次合计应回购注销的股份总数为270万股。

本次股份回购注销尚在办理中。公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。

2、回购价格

公司按《限制性股票激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上按年化6%利率计算的利息之和。

3、股东大会授权

根据公司于2015年10月30日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》中“关于本次公司股票激励计划拟提请股东大会授权董事会在出现股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照激励计划的相关规定办理回购注销、减少注册资本的相关事宜。本次回购注销价格将按照《激励计划》的方案执行。

三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况表

■

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于激励对象霍伟锋先生、黄勇光先生以及饶于华先生因个人原因已离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

六、监事会意见

监事会认为：鉴于激励对象霍伟锋先生、黄勇光先生以及饶于华先生已离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司监事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

七、法律意见书结论性意见

北京市君合律师事务所为本次事项出具法律意见书，意见如下：公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》的规定，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合相关规定。公司尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相应的法定程序。

八、备查文件

1、深圳香江控股股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

2、深圳香江控股股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

3、深圳香江控股股份有限公司第八届监事会第五次会议决议；

4、北京市君合律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十三日

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2016-102

深圳香江控股股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）于2016年12月22日召开第八届董事会第七次会议，会议审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象霍伟锋先生、黄勇光先生以及饶于华先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟回购上述三人所持有的公司限制性股票，总数为270万股。相关内容请见公司于2016年12月23日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的临2016-101号《香江控股关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票270万股后，公司注册资本将随之发生变动，公司注册资本将减少2,700,000元人民币。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销事项将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十三日