江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2016-085

江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次股权分置改革有限售条件流通股数量为:101,610,762股；

● 本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通日为:2016年12月29日；

● 本次上市后股权分置改革有限售条件流通股剩余数量为:0股。

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2005年11月23日经相关股东会议通过，以2005年11月29日作为股权登记日实施，于2005年12月1日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

1、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

法定承诺：公司全体非流通股股东在股权分置改革中根据有关法律法规和规范性文件的规定作出了法定承诺。

特别承诺：公司非流通股股东江苏吴中集团有限公司(以下简称“吴中集团”)、苏州市吴中区协力商社(以下简称“协力商社”)、苏州市大有物贸公司(以下简称“大有物贸”)、江苏吴中集团万利发展公司(以下简称“万利发展”)承诺所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让；持有公司5%以上的非流通股股份的股东吴中集团、协力商社进一步承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售的数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

2、公司现任控股股东在分立引致公司管理层收购的权益变动报告书中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

本公司现控股股东苏州吴中投资控股有限公司及实际控制人赵唯一等九名自然人在原控股股东江苏吴中集团有限公司分立引致公司管理层收购的权益变动报告书中承诺：(1)其持有的本公司股份132,795,762 股，其中原为无限售条件流通股31,185,000 股依照《上市公司收购管理办法》锁定一年。原有限售条件流通股101,610,762股锁定五年。

公司目前控股股东为苏州吴中投资控股有限公司，江苏吴中集团有限公司系公司原控股股东。公司2009年12月7日召开的江苏吴中实业股份有限公司第三次临时股东大会通过了《关于公司第一大股东江苏吴中集团有限公司分立引致的公司股东权益变动的议案》，并于2009年12月8日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露了“江苏吴中实业股份有限公司2009年度第三次临时股东大会决议公告”，并于2009年12月31日披露了“江苏吴中实业股份有限公司关于股东权益变动的进展公告”。

江苏吴中集团有限公司通过存续分立方式进行了分立，分立为：江苏吴中集团有限公司和苏州吴中投资控股有限公司。完成存续分立后，本公司控股股东由原先的江苏吴中集团有限公司变更为苏州吴中投资控股有限公司（具体内容可见公司于2009年10月至12月在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告）。

3、公司现任控股股东关于延长限售股锁定期的承诺

为进一步加强对江苏吴中的支持，促进江苏吴中的持续健康发展，基于对江苏吴中未来发展的信心，作为江苏吴中的控股股东就持有的江苏吴中有限售条件流通股延长限售锁定期的事宜特别承诺如下：

自愿将所持有的江苏吴中有限售条件流通股101,610,762股的限售锁定期延长二年（该等股权按照规定，可于2014年12月28日解除锁定），即延长至2016年12月28日。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本发生变化的具体情况如下：

（1）2006年8月28日，公司召开2006年第二次临时股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，即以2006年6月30日的总股本41,580万股为基数，向全体股东每10股转增5股，本次转增后，公司总股本变为623,700,000股。

（2）2015年1月16日，根据公司2015年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第七届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司激励计划拟激励对象总数为27名，拟授予的限制性股票总数为490万股。公司于2015年2月3日办理完毕限制性股票变更登记手续，公司总股本变为628,600,000股。

（3）2015年9月14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2084号），核准公司非公开发行不超过4,538万股新股。根据该批复，公司向六名特定投资者非公开发行股票共41,046,070股，并于2015年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本变为669,646,070股。

（4）2016年1月15日，公司召开第八届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于拟回购注销公司限制性股票激励计划部分权益的议案》。因原激励对象邬海韵离职已不符合激励条件，公司依据相关规定决定对邬海韵持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计200,000股进行回购注销。公司于2016年3月4日办理完毕了部分限制性股票的注销手续，公司总股本变为669,446,070股。

（5）2016年7月1日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448号）。根据该批复，公司向特定对象发行股票共计18,140,588股，并于2016年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本变为687,586,658股。

（6）2016年7月1日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448号）。根据该批复，公司向六名特定投资者非公开发行股票共34,305,300股，并于2016年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本增至721,891,958股。

2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况

（1）股改实施后至今，由于股改原因形成的限售股变化情况

单位：股

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（2）股改实施后至今，由于其它原因形成的限售股变化情况

单位：股

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备注：由于原激励对象邬海韵离职已不符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，截止本公告披露日，公司还剩余26名股权激励对象。

四、大股东占用资金的解决安排情况

截止本公告披露日，公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，瑞信方正证券有限责任公司认为，截至本核查意见出具日，苏州吴中投资控股有限公司已经履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺及相关后续承诺；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量、上市流通时间符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺， 且未发现本次有限售条件的流通股的上市流通存在实质性法律障碍，瑞信方正证券有限责任公司对此无异议。

六、本次限售流通股上市情况

1、本次限售流通股上市流通数量为101,610,762股；

2、本次限售流通股上市流通日期为2016年12月29日；

3、本次限售流通股上市明细清单

单位：股

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4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书及管理层收购的权益变动报告书中所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况

本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。第一次安排有限售条件的流通股上市时间为2006年12月1日, 上市数量为28,394,238股（详见公司于2006年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的披露的相关公告）；第二次安排有限售条件的流通股上市时间为2008年12月1日，上市数量为71,482,500股（详见公司于2008年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。

七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2016年12月23日