南威软件股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-087
南威软件股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2016年12月22日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
同意公司为福建神威系统集成有限责任公司向商业银行申请最高额度不超过人民币5,000万元的银行综合授信提供连带责任担保，担保期限为1年，公司每次签署担保合同前均需取得神通电脑股份有限公司为本公司担保总额承担40%担保责任的反担保函。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-088。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于设立南威助学基金会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-089。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年12月22日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-088
南威软件股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：福建神威系统集成有限责任公司（以下简称“福建神威”），系本公司控股子公司，公司持有其60%的股权；
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股子公司福建神威向商业银行申请综合授信提供连带责任保证，本次担保额度不超过人民币5,000万元，公司已实际为其提供的担保余额为1,115.61万元。
●本次担保是否有反担保：有，子公司少数股东的控股公司为本次的担保提供了反担保。
●对外担保累计数量：截至本公告日，公司及控股子公司对外担保累计金额为人民币6,115.61万元（含本次担保，其中1,115.61万元为前次担保余额，2017年1月8日前福建神威将归还其中的875.78万元，2018年1月27日前将归还剩余的239.83万元，归还后公司实际提供的担保额度为不超过人民币5,000万元），占最近一期经审计总资产的5%，占净资产的7%。
●对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
福建神威系统集成有限责任公司成立于2012年3月，由南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）和台湾机电集成龙头企业“神通电脑股份有限公司”的全资孙公司“MITAC INVESTMENT CHINA CO.LTD”共同发起设立。福建神威致力于轨道交通系统建设和智慧城市自动化系统开发与应用，包括城市交通（地铁AFC）、智能IC卡（一卡通）、企业云（ERP软件、OA系统、银行软件）等领域。
福建神威注册资本5,000万元，其中公司持有其60%的股权，MITAC INVESTMENT CHINA CO.LTD.持有其40%的股权。福建神威业务发展态势稳定，2014年9月与福州市城市地铁有限责任公司签订《福州市轨道交通1号线工程（一期）自动售检票系统》（合同金额8,395.42万元），该项目尚在建设中；2016年8月，与福州市城市地铁有限责任公司签署《福州市轨道交通清分中心（ACC）系统集成项目》（合同金额2,056万元）。未来，福建神威将不断拓展轨道交通建设，缓解城市交通拥堵，拓展城市发展空间，提高中心城区辐射功能。
为满足福建神威的业务发展需要，公司于2016年12月22日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为福建神威向中国民生银行股份有限公司福州分公司申请的最高额度为3,000万元、向兴业银行股份有限公司福州分行申请的最高额度为2,000万元的银行综合授信提供连带责任担保，担保期限为1年。在公司每次签署担保合同前，需取得神通电脑股份有限公司为本公司的担保金额承担40%担保责任的反担保函。
本次担保事项表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定。本次担保无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：福建神威系统集成有限责任公司
2、注册地址：福州市鼓楼区软件园A区17#楼102室
3、法定代表人：徐春梅
4、注册资本：5,000万人民币
5、经营范围：轨道交通机电各系统、机电一体化系统、自动化智能化应用系统、银行软件应用系统和其他计算机应用系统的研发设计、集成、安装、运行维护及承接服务外包业务及相关设备的批发。
6、财务状况：截至2015年12月31日（经审计），福建神威资产总额为6,618.89万元，负债总额为2,376.57万元，资产净额为4,242.32万元，福建神威所取得的项目尚在建设中，因此2015年度未取得营业收入，净利润为-236.21万元；截至2016年9月30日（未经审计），福建神威资产总额为9,216.33万元，负债总额为5,250.61万元，资产净额为3,965.72万元，2016年1-9月未取得营业收入，净利润为-276.60万元。
7、与公司关系：福建神威系公司的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。本次为子公司提供担保的有效期为自批准之日起至下一年度董事会、股东大会审议该事项为止。
在公司每次签署担保合同前，神通电脑股份有限公司将为公司担保项下所有债务提供总额的40%不可撤销连带责任保证担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：福建神威生产经营稳定，业务发展势头良好，其资产负债率较低，公司本次为其提供担保有利于福建神威获得发展所需资金，提高经营效率，符合公司的整体利益。公司已制定了严格的管理制度，能有效防范担保风险。本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，董事会一致同意为福建神威提供担保。
公司独立董事认为：公司为控股子公司福建神威提供的担保，有利于提升其营运效率，促进子公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益，担保的财务风险处于可控范围内。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，同意该项担保议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为6,115.61万元（含本次担保，其中1,115.61万元为前次担保余额，2017年1月8日前福建神威将归还其中的875.78万元，2018年1月27日前将归还剩余的239.83万元，归还后公司实际提供的担保额度为不超过人民币5,000万元），全部系公司为福建神威提供的担保，截至目前发生于本公司及子公司之间的实际担保额为1,115.61万元，上述担保总额占公司2015年度经审计净资产的比例为7%，公司不存在逾期担保情况。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年12月22日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-089
南威软件股份有限公司
关于设立南威助学基金会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●基金会的名称：南威助学基金会（暂定名）
●基金投资规模：1,000万元
一、设立公益基金会的基本情况
为履行上市公司社会责任，帮助家境清寒、品学兼优的学子完成学业，协助他们专注于学业的精进和能力的提升，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月22日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过《关于设立南威助学基金会的议案》，公司拟作为独立发起组织，首期出资人民币200万元设立南威助学基金会。具体内容如下：
（一）基金名称：南威助学基金会（暂定名）
（二）基金性质：非公募、非营利性社会组织
（三）注册地：福建省泉州市
（四）基金存续期限：10年
（五）基金规模：公司预计10年内对助学基金会的总出资规模不低于1,000万元，首期出资额为200万元。
（六）资金来源：公司自筹资金
（七）设立目的及资金用途：主要从事助学社会公益活动，以及经过合法程序开展的其他教育公益事业。
以上事项以登记为准。
董事会授权公司经营管理层根据基金会运作需要，结合公司经营业绩情况，决定对基金会的捐赠金额，原则上每年对基金会出资额不高于人民币200万元。
本次设立公益基金会事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、设立助学基金会对上市公司的影响
南威助学基金会将秉承“扶贫济困、助学育人”的宗旨，严格根据法律法规规定以及核准的业务范围开展各项公益活动。
公司发起成立南威助学基金会，旨在回馈社会和促进社会和谐发展。助学基金会设立后，公司将通过独立或联合社会公益团体共同开展助学支教专项资助活动，对口帮助寒门学子顺利完成学业，实现人生和家庭梦想。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年12月22日
