恒康医疗集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议
公告

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-167

恒康医疗集团股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2016年12月20日以书面及电话等形式发出,会议于2016年12月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长周先敏先生召集并主持，公司现任董事7名，实际表决董事7名，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。

审议通过了《关于签订〈诚意金协议〉的议案》

同意公司与浦江第二医院（以下简称“浦江二院”）、王钟伟等29名自然人（以下合称“出资人”）签订《关于收购浦江第二医院相关权益之诚意金协议》，由公司向出资人支付诚意金人民币20,000,000.00元，并授权公司经营管理层具体办理协议签署等相关事宜。

具体内容详见公司于2016年12月23日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订〈诚意金协议〉的公告》（公告编号：2016-168号）。

独立董事对该议案发表了意见，详见公司于2016年12月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的内容。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、《第四届董事会第二十三次会议决议》

2、《独立董事关于公司签订〈诚意金协议〉的独立意见》

特此公告！

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十二日

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-168

恒康医疗集团股份有限公司

关于签订《诚意金协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、概述

2016年1月30日，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）与浦江第二医院（以下简称“浦江二院”）、王钟伟等29名自然人（以下合称“出资人”）签署了《战略合作框架协议》，对浦江二院改制、股权收购达成意向,详见公司于2016年2月2日发布的《关于签订〈战略合作框架协议〉及〈托管协议〉的公告》（公告编号：2016-24号）。

《战略合作框架协议》签署后，公司及相关各方均在积极推进该事项，为进一步加快公司本次股权收购进程，公司于2016年12月22日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于签订〈诚意金协议〉的议案》，同意公司与浦江二院及其出资人签订《关于收购浦江第二医院相关权益之诚意金协议》（以下简称“诚意金协议”或“本协议”），由公司向出资人支付诚意金人民币20,000,000.00元，并授权公司经营管理层具体办理协议签署等相关事宜。

二、《诚意金协议》主要内容

甲方：恒康医疗集团股份有限公司

乙方：浦江第二医院

丙方：王钟伟等29名自然人，为浦江二院全体出资人。

鉴于：乙方已取得浦江县卫生和计划生育局核发的《关于浦江第二医院变更经营性质有关事项的批复》（浦卫计[2016]139号）:同意浦江第二医院经营性质由非营利性变更为营利性，其他有关事宜到民政、财政、国土、市场监管等部门按相关法律法规要求办理。

各方经友好协商，达成如下条款和条件：

（一）诚意金及支付方式

各方同意，恒康医疗或由其指定的第三方有权视乙方改制情况收购丙方所持浦江二院100%的出资权益或待浦江二院改制为公司后收购丙方所持公司100%的股权，收购价格由各方另行协商确定。

为表示恒康医疗对本次交易的诚意，恒康医疗自本协议签署之日起3个工作日内向丙方在本协议中约定的指定账户支付诚意金人民币20,000,000.00元。

（二）前提条件

股权转让正式协议的签署需满足根据审计、法律、评估等第三方机构的尽职调查结果能够使甲方认为浦江二院资产状况、权属状况、财务状况等真实，且符合规范运作管理相关规定，乙方及丙方已按照甲方的要求提供浦江二院改制为公司所需的所有政府以及第三方的全部批准、同意、执照、许可、豁免、登记或备案等协议约定的前提条件。

（三）排他条款

各方同意，自本协议生效之日起12个月内为排他期。在本协议排他期内，乙方及丙方不与其他方就乙方产权转让事项进行洽谈或达成任何意向，不与任何第三方签署任何旨在进行或拟转让类似本协议项下关于乙方产权转让的备忘录、合同或协议，亦不接受其他方对乙方的尽职调查要求。

若乙方或丙方违反上述排他条款，需按照其各自出资比例并依据本协议有关规定向甲方三倍返还已支付的诚意金及滞纳金，乙方及王钟伟先生均需按照本协议有关规定对此承担连带保证责任。

（四）违约责任

本协议签署后，若丙方自诚意金支付之日起3个月内未能完成乙方改制工作（改制为营利性医疗机构，组织形式为有限责任公司）的，丙方需自诚意金支付之日后3个月届满之日起至乙方改制工作完成之日止按照24%年化利率向甲方支付利息，支付方式由甲方或甲方指定的第三方在本次交易转让价款中直接予以扣除。

若丙方已按照本协议的约定完成乙方改制工作，因甲方或甲方指定第三方单方面的原因未能与丙方签署正式交易文件的，丙方有权通知甲方终止本次交易，且丙方无需向甲方返还已支付诚意金。但构成本协议有关规定之情形的除外。

若发生丙方自诚意金支付之日起6个月内未能完成乙方改制工作的、未按照本协议的约定与甲方或甲方指定的第三方实施本次交易等情形的，甲方有权通知乙方、丙方单方面终止本次交易，且丙方应当在该等事件发生之日起10日内向甲方返还双倍诚意金。

若本次交易未取得中国证监会或深圳证券交易所、其他主管机构核准同意（若需）或各方未能就本次交易达成一致意见的，丙方需向甲方返还诚意金。

（五）担保条款

若发生本协议所规定的丙方各出资人须按照各自出资比例向甲方返还单倍、双倍或三倍诚意金、滞纳金的任一情形，乙方及王钟伟先生自愿为丙方的全部返还义务提供连带保证担保。

三、独立董事意见

为进一步加快本次股权收购进程，公司与浦江二院及其出资人签订《关于收购浦江第二医院相关权益之诚意金协议》，由公司向出资人支付诚意金人民币20,000,000.00元。同时，《诚意金协议》在排他条款、保密义务及违约责任等方面作出相关约定，充分保障了公司所支付诚意金的安全，有利于有序推进公司股权收购事项。本次交易是在各方自愿、平等、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易体现了公平、公正的原则。综上所述，我们同意公司与浦江二院及其出资人签订《关于收购浦江第二医院相关权益之诚意金协议》。

截止目前，公司及相关各方正在积极推进本次股权收购事项，股权收购事项的正式实施尚需根据审计、法律、评估等尽职调查结果和进一步协商谈判情况确定，因此该股权收购事项尚存在不确定性，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、《第四届董事会第二十三次会议决议》

2、《独立董事关于公司签订〈诚意金协议〉的独立意见》

3、《关于收购浦江第二医院相关权益之诚意金协议》

特此公告！

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十二日

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-169

恒康医疗集团股份有限公司

关于实际控制人增持计划实施结果的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月22日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2016-93号），鉴于增持计划期限届满，现将实施情况说明如下：

一、股份增持计划

基于对公司未来发展前景的坚定信心，对公司价值的认可以及对国内资本市场长期投资价值的持续看好，公司控股股东、实际控制人阙文彬先生计划在2016年6月22日后6个月内拟通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划或其他法律法规许可的方式择机（敏感期除外）增持公司股份，增持股份数量不少于公司总股本的1.5%，且不超过公司总股本的2%。

二、敏感期与增持计划实施情况

2016年6月22日后的6个月内，公司一直处于重大收购事项的谈判过程中，阙文彬先生为避开重大事项敏感期而无法实施本次增持计划。

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》4.2.21条第三款规定：控股股东、实际控制人“自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内”不得买卖本公司股票。

2016年6月22日股票复牌后，公司加紧了与交易对方关于PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd的收购谈判，并于2016年10月27日披露了《关于签订〈合作框架协议〉的公告》（公告编号：2016-144号），协议双方基本确立了主要并购条款，但涉及海外收购且资产规模较大，目前诸多收购细节尚在持续谈判中。此外，公司关于浦江第二医院、兰考县人民医院、兰考堌阳医院、兰考东方医院、泗阳县人民医院等股权收购项目尚在进一步谈判过程中。因此，阙文彬先生在此次增持计划期间为避开重大事项敏感期而无法实施本次增持计划。

公司稳步推进以医疗服务为核心的大健康战略，通过内生式增长与外延式并购并举的方式不断扩大公司医疗服务业务规模。阙文彬先生一直对公司未来经营发展和资本市场充满信心，待公司敏感期结束后，在符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的前提下择机实施增持计划。

阙文彬先生对由于敏感期因素导致无法实施本次增持计划给投资者带来不便深感抱歉，望投资者谅解，并继续支持公司发展。公司将持续关注阙文彬先生增持事项并履行信息披露义务。

特此公告！

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十二日