南京新街口百货商店股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易房地产业务专项自查意见

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“南京新百”）分别于2016年7月8日召开第七届四十六次董事会会议、2016年8月31日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了发行股份购买安康通控股有限公司（以下简称“安康通”）84%股权、Sanpower International Healthcare Group Limited（以下简称“三胞国际”）100%股权和山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称“齐鲁干细胞”）76%股权（安康通、三胞国际和齐鲁干细胞合称“标的公司”），同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金35,000.00万元的相关议案。根据国务院办公厅发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010］10号）（以下简称“国发［2010］10号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［2013］17号）及中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）关于涉及房地产行业的上市公司再融资的相关要求，对本公司及控股子公司、本次交易的标的公司在报告期内（2014年、2015年及2016年1-9月）是否涉及房地产业务，如涉及则是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及是否因该等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，现将本次自查情况报告如下：

一、本公司及控股子公司自查情况

本公司是南京市第一家商贸类上市公司，报告期内，本公司立足于百货连锁主业，同时涉足房地产和健康养老等领域实现多元化发展。

最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：1

（1注：数据来源，南京新百2013年至2015年年报披露的经审计财务数据）

单位：万元

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房地产板块中，南京新百的全资子公司南京新百房地产开发有限公司在南京市建邺区开发了“建邺区南苑所街村地块（A）”、“建邺区南苑所街村地块（B）”、“建邺区南苑所街村（社区中心）”、“建邺区恒山路99号（幼儿园）”、“建邺区南苑所街村（小学）”五个地块的项目（以下简称“南京上水云锦项目”），南京新百的全资子公司盐城新国房地产开发有限公司在盐城市城南新区开发了“盐城内港湖A2地块项目”（以下简称“新百盐城项目”）。

南京新百的2015年房地产业务收入占当年营业收入的比重仅为1.37%，其房地产项目现有地块将于2017年开发完成并销售完毕，报告期内没有新增地块。同时南京新百已经公告，根据南京新百目前的战略规划，南京新百未来拟不再从事房地产开发业务。对于现有的存量房地产项目，南京新百在开发销售完毕后将不再承接新的房地产开发业务。

本次自查的房地产开发项目包括本公司及下属子公司报告期内的已完工未售完、在建及拟建的房地产项目。具体情况如下表所示：

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（一）关于报告期内本公司及下属子公司是否存在土地闲置问题的核查

1、核查依据

关于本公司及下属子公司报告期内所拥有的房地产项目是否涉及土地闲置问题核查的法律依据主要为《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第29号）（以下简称“《房地产管理法》”）、《关于促进节约集约用地的通知》（国发［2008］3号）（以下简称“3号文”）以及《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）（以下简称“53号令”）。

（1）《房地产管理法》的有关规定

《房地产管理法》第二十六条规定：以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。

（2）3号文的有关规定

3号文规定：土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同有关部门抓紧研究制订具体办法。

（3）53号令的有关规定

53号令第二条规定：该办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。

2、核查方式

就本公司及下属子公司是否违反以上自查事项的有关规定，本公司查验了包括但不限于以下文件：

（1）查阅项目所涉及的土地招拍挂公告、土地出让合同、土地出让金缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证、报告期内项目开发的财务信息等文件；

（2）取得相关项目的项目工程文件，了解项目开工情况；

（3）取得国土资源等政府主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；

（4）登陆项目所在地国土资源主管部门网站，查阅政府主管部门公开披露的土地闲置信息；

（5）查阅公司披露文件，并运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目开发的相关报道。

3、核查结果

经核查，南京上水云锦项目的土地使用权为通过出让和划拨（学校用地部分通过划拨获得）取得；新百盐城项目的土地使用权为通过出让取得。

（1）南京上水云锦项目核查结果

经查询中华人民共和国国土资源部网站及南京上水云锦项目所在区域的各级国土资源管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示该项目在报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。

根据南京市国土资源局建邺分局于2016年12月21日出具的证明，“经核查，截止目前，南京新百房地产开发有限公司坐落于南京市建邺区南苑所街地块（A）【宁建国用（2015）第06246号】、南京市建邺区南苑所街村地块（B）【宁建国用（2015）第06247号】、建邺区恒山路99号（幼儿园）【宁建国用（2015）第18690号】、建邺区南苑所街村（小学）【宁建国用（2015）第18688号】、建邺区南苑所街村（商服用地、社区中心）【宁建国用（2015）第18689号】的土地使用权依据相关土地管理方面的法律、法规、规范性文件依法取得，目前不存在涉及闲置土地或炒地等违法违规行为，不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件受到本局处罚的情形。”

根据本公司的核查，报告期内，南京上水云锦项目未收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，亦不存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。

（2）新百盐城项目核查结果

经查询中华人民共和国国土资源部网站及新百盐城项目所在区域的各级国土资源管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示该项目在报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。

根据盐城市国土资源局城南分局2016年12月20日出具的证明：“盐城新国房地产开发有限公司开发的盐城内港湖A2地块项目，其土地使用权证号盐开国用（2009）第006000005号的土地使用权系依据相关土地管理方面的法律、法规、规范性文件依法取得，自2014年1月1日至本证明出具之日，遵守国家有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在涉及闲置土地或炒地等违法违规行为，不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件受到本局处罚的情形。”

根据本公司的核查，报告期内，新百盐城项目未收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，亦不存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。

（二）关于报告期内本公司及下属子公司是否存在炒地问题的核查

1、核查依据

本公司及下属子公司报告期内的房地产项目是否涉及炒地问题核查的法律依据主要为《房地产管理法》以及《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发［2011］1号）（以下简称“国办发［2011］1号文”）。

（1）《房地产管理法》的有关规定

《房地产管理法》第三十九条规定：以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。

（2）国办发［2011］1号文的有关规定

国办发［2011］1号文规定：要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。

2、核查方式

就本公司及下属子公司是否违反以上自查事项的有关规定，本公司查验了包括但不限于以下文件：

（1）查阅项目所涉及的土地招拍挂公告、土地出让合同、土地出让金缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证、报告期内项目开发的财务信息等文件；

（2）取得相关项目的项目工程文件，了解项目开工情况；

（3）查阅报告期内公司的对外投资、合作项目相关的合同/协议等文件资料；

（4）查阅本公司及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的地方国土资源部门出具的报告期内公司未因涉及炒地行为受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；

（5）查询本公司及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的国土资源部门网站公开披露非法转让土地行政处罚信息。

3、核查结果

经核查，本公司及下属子公司报告期内不存在炒地的情形，不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。

本公司及下属子公司报告期内列入核查范围的房地产项目所在地的国土资源部门出具的合规性证明，请参见本节“（一）关于报告期内本公司及下属子公司是否存在土地闲置问题的核查/3、核查结果”。

（三）关于报告期内本公司及下属子公司是否存在捂盘惜售、哄抬房价等问题的核查

1、核查依据

国务院2010年4月17日发布的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010］10号）中明确规定：对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。

《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房［2010］53号）进一步明确规定：取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。预售许可的最低规模不得小于栋，不得分层、分单元办理预售许可。

2、核查方式

就本公司及下属子公司是否违反以上自查事项的有关规定，本公司查验了包括但不限于以下文件：

（1）查阅了公司的《商品房预售许可证》；

（2）查阅本公司及下属子公司报告期内的财务报表和审计报告，核查报告期内本公司及下属子公司是否存在取得预售商品住房收入的情况；

（3）取得房地产主管机关出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；

（4）登陆上述房地产开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息；

（5）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。

3、核查结果

根据盐城市住房保障和房产管理局城南分局2016年12月20日出具的证明：“自2014年1月1日至2016年5月1日期间，盐城新国房地产开发有限公司遵守国家及地方有关商品房预售、合同备案等住房管理方面的法律、法规、政策，未发现有违反住房管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反住房管理方面的法律、法规、政策而受到处罚，亦不存在捂盘惜售、哄抬房价的重大违法行为和因存在前述情形而受到重大行政处罚的情形。”根据盐城市城南新区建设一局2016年12月20日出具的证明：“自2016年5月1日至本证明出具之日，盐城新国房地产开发有限公司在有关商品房预售、合同备案等住房管理方面，未发现有违反法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反住房管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。”

根据南京市建邺区住房保障和房产局2016年12月21日出具的证明，“经核查，截至目前，南京新百房地产开发有限公司开发的南京市建邺区“上水云锦花苑”项目，在房屋销售过程中未出现捂盘、惜售、哄抬房价等违法违规行为。

经核查，本公司及下属子公司报告期内不存在违反《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010］10号）和《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房［2010］53号）规定的捂盘惜售、哄抬房价的情形，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

二、标的公司核查情况

根据江苏苏亚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告期内，安康通的主营业务收入为信息服务、援助服务、平台建设和健康管理收入，均为居家养老和健康管理业务收入；三胞国际的主营业务收入为私人付费用户收入、政府项目收入和护理服务收入，均为养老、护理和健康管理业务收入；齐鲁干细胞的主营业务收入为检测费、存储费、配型、受托制备保存和临床收入，均为脐带血造血干细胞储存业务收入。

报告期内，安康通的主营业务为居家养老及健康管理，三胞国际的主营业务为养老、护理和健康管理，齐鲁干细胞的主营业务为脐带血造血干细胞的储存。标的公司未从事房地产的开发与销售等涉房业务，亦未取得房地产开发及销售的资质；标的公司亦不存在因闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为及因该等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

三、本公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承诺情况

本公司的董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“南京新百已在《南京新街口百货商店股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告》中对上市公司及本次重组拟置入的标的公司及标的资产在报告期内涉及的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及是否因上述违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查并进行了信息披露。

如南京新百存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给南京新百或投资者造成损失的，本人将按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

本公司控股股东三胞集团承诺如下：

“南京新百已在《南京新街口百货商店股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告》中对上市公司及本次重组拟置入的标的公司及标的资产在报告期内涉及的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及是否因上述违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查并进行了信息披露。

如南京新百存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给南京新百或投资者造成损失的，本公司将按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

本公司实际控制人袁亚非先生承诺如下：

“南京新百已在《南京新街口百货商店股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告》中对上市公司及本次重组拟置入的标的公司及标的资产在报告期内涉及的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及是否因上述违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查并进行了信息披露。

如南京新百存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给南京新百或投资者造成损失的，本人将按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

四、自查结论

综上，经自查，报告期内，本次交易的标的公司不涉及房地产开发业务；本公司及子公司不存在相关法律法规所界定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为，未因前述违法违规行为受到行政处罚，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情况。

南京新街口百货商店股份有限公司

2016年12月23日