中国银行股份有限公司
关于中国银行（香港）有限公司拟议出售
集友银行有限公司股权的公告

证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2016-048

中国银行股份有限公司

关于中国银行（香港）有限公司拟议出售

集友银行有限公司股权的公告

中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国银行股份有限公司（简称“本行”或“中国银行”）2016年10月26日召开的2016年第七次董事会会议审议通过了拟议出售集友银行有限公司股权的议案，该议案的有关内容请见2016年10月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本行网站（www.boc.cn）的《中国银行股份有限公司董事会决议公告》。

2016年12月22日，中国银行（香港）有限公司（简称“中银香港”）（作为本行间接持有66.06%股权的附属公司）与厦门国际投资有限公司（简称“厦门国际投资”）及福建省厦门市私立集美学校委员会（简称“集美校委会”）就拟议出售集友银行有限公司（简称“集友银行”）合计2,114,773股普通股（占集友银行总发行股份约70.49%）（简称“拟议出售”）签订股权买卖协议（简称“股权买卖协议”），交易对价总计76.85亿港元，其中（i）厦门国际投资同意收购或促使（通过其三家全资附属公司）收购集友银行1,929,373股普通股（占集友银行总发行股份约64.31%）；及（ii）集美校委会同意收购或促使（通过私立集美学校基金）收购集友银行185,400股普通股（占集友银行总发行股份约6.18%）。截至本公告之日，私立集美学校基金为集友银行的现有登记股东，持有集友银行416,407股普通股（占集友银行总发行股份约13.88%）。

根据股权买卖协议将向中银香港提供一份金额总计不高于3.5亿港元的履约保函。

拟议出售的交割取决于股权买卖协议中列明所有有关进行拟议出售所需取得或完成的相关监管或政府审批（包括香港金融管理局的所需审批）、备案及登记的条件获得满足。

倘若先决条件在2017年12月31日（或厦门国际投资和中银香港可能书面同意的任何其他日期）下午11时59分或之前尚未获得满足，则厦门国际投资和中银香港可终止股权买卖协议。截至本公告之日，若干先决条件尚待获得满足。

在股权买卖协议中的所有先决条件获得满足的前提下，拟议出售的交割将于交割日（简称“交割日”）进行。拟议出售交割后，中银香港将不再持有集友银行任何股份，集友银行将不再是中国银行、中银香港（控股）有限公司及中银香港各自的附属公司。

如在交割之前，股权买卖协议项下的交易因适用法律在交割日前发生变更而被禁止或限制，或者任何有权监管机构禁止或限制完成股权买卖协议项下的交易，则任何一方可向对方发出书面通知终止股权买卖协议，而无需承担任何责任。

此外，如果 (i) 中银香港实质性违反其保证或承诺而导致集友银行集团的净资产较 2015 年 12 月 31 日下降 10%或以上；或(ii) 在交割日之前厦门国际投资发生控制权变更，则各方应立即进行磋商并尽最大努力在30 日内就解决方案达成一致，否则，中银香港、厦门国际投资或集美校委会（视情况而定）可向其他方发出书面通知终止股权买卖协议。

为有利于平稳过渡，中银香港、集友银行及厦门国际投资已于2016年12月22日签订过渡服务协议，将于交割日起生效，据此，中银香港将自交割日后四年内（可按集友银行要求续期两次，每次各一年）按各方同意的服务费用向集友银行提供若干过渡期支持、信息技术及其他协助。

随着完成出售南洋商业银行有限公司以及中银香港同时在东盟地区的业务扩张，拟议出售是中国银行集团落实长远发展计划中的另一项战略性举措。本行董事会相信拟议出售将精简中银香港的企业架构及巩固其在香港银行业市场的核心品牌，并同时释放集友银行在新股权结构下的显著潜力。股权买卖协议项下的拟议出售交易总对价代表了相对于集友银行相关权益的净资产价值的溢价，而拟议出售带来的所得款项将会进一步增强中国银行集团的资本状况及促进中银香港在东盟地区的业务发展。

截至本公告之日，就中国银行董事会深知、尽悉及确信并作出所有合理查询，厦门国际投资、集美校委会（除代表集友银行现有登记股东私立集美学校基金和集美基金之外）以及其各自的最终实益拥有人均是独立于中国银行及其关连人士的第三方。

厦门国际投资是厦门国际银行股份有限公司（简称“厦门国际银行”）的一家全资附属公司。厦门国际银行是一家总部位于中华人民共和国（简称“中国”）福建省厦门市的中国商业银行，并持有在澳门营运的澳门国际银行股份有限公司。集友银行为香港注册成立的有限公司，是一家香港持牌银行，在香港拥有24间分行及在中国内地拥有两间分行和两间支行。

由于拟议出售的交割取决于股权买卖协议中列明的所有先决条件获得满足，拟议出售可能会或可能不会交割。因此，本行的股东及潜在投资者于买卖本行证券时务请审慎行事。

特此公告

中国银行股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十二日