河南思维自动化设备股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2016-062

河南思维自动化设备股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月22日，公司收到上海证券交易所（上证公函【2016】2450号）《关于对河南思维自动化股份有限公司相关信息披露事项的问询函》（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，具体回复内容如下：

一、关于第一个问题的回复

（一）经向实际控制人核实，其在年度结束前提前向公司董事会提议公司 2016 年利润分配预案主要的考虑因素如下

2016年11月份以来，公司流通股东通过电话、上证E互动留言等方式向公司了解2016年度利润分配方案，并建议公司进行高送转和提前披露2016年度利润分配预案。根据《公司章程》中规定的利润分配政策和公司《首次公开发行股票招股说明书》中关于公司利润分配的承诺，公司实际控制人提议了本次利润分配预案，并以公告的形式统一回复广大投资者的提问。

（二）董事会拟同意实际控制人利润分配的原因或依据

1、截至2016年9月30日，公司总股本为1.6亿股，每股资本公积为8.39元，每股未分配利润为5.00元。对比披露2015年年度利润分配预案且进行高送转的上市公司相关财务数据（如下表1所示），公司截至2016年9月30日的每股资本公积、每股未分配利润均高于上述公司。因此，市场对公司高送转的预期较高。通常情况下，存在高送转预期的股票，易被市场炒作、导致公司股价异常波动并偏离企业价值。

表1 2015年度部分高送转上市公司的财务指标对比

■

2、公司实际控制人于2016年12月15日向董事会提议2016年度利润分配预案。公司董事会成员于2016年12月15日至2016年12月21日期间，充分考虑了投资者对公司高送转的预期及公司2016年实际盈利情况，为避免市场炒作导致股价异常波动，提倡投资者在研究分析公司价值的基础上理性投资，保护投资者利益。因此，同意公司实际控制人的利润分配提议。

二、关于第二个问题的回复

（一）公司实际控制人提出公司年度利润分配的提议，与远望谷的解禁和减持事项不存在相关的默契或安排。

1、公司收到上海证券交易所（上证公函【2016】2450号）问询函后，于2016年12月22日向公司实际控制人函证。经向公司实际控制人核实，公司实际控制人不存在与远望谷的解禁和减持事项任何相关的默契或安排。

2、根据有关股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》的承诺，股东远望谷的锁定期为自公司股票上市之日起十二个月，将于2016年12月26日上市流通。2016年12月5日，公司收到持股5%以上股东远望谷出具的《关于计划减持股份的函》：远望谷拟通过集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持其持有本公司股份不超过1,280,000股，减持比例不超过公司总股本的0.8%。公司于2016年12月7日披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划的提示性公告》。除收到远望谷《关于计划减持股份的函》外，公司不存在与远望谷的解禁和减持事项任何相关的默契或安排。

（二）公司及主要股东不存在应披露而未披露的重大信息，公司已向市场投资者充分揭示了所有重大风险。

1、经公司自查，公司目前经营状况正常，不存在应披露而未披露的重大信息。

2、经向公司实际控制人函证，公司主要股东不存在应披露而未披露的事项。

3、公司目前经营状况正常，但受新造机车、动车组招标放缓，既有机车、动车组的LKJ系统订单下降，公司同期研发投入等管理费用大幅增长的影响， 2016年度公司净利润同比大幅下降。为充分揭示风险，公司已于2016年12月22日披露了《2016年年度业绩预减公告》。

备查文件：《关于实际控制人提议公司2016年利润分配预案主要的考虑因素、是否与远望谷解禁和减持事项存在相关的默契或安排的回复函》

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2016年12月24日