辽宁时代万恒股份有限公司
第六届董事会第二十六次
会议（临时会议）决议公告
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2016－046
辽宁时代万恒股份有限公司
第六届董事会第二十六次
会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第二十六次会议（临时会议）于2016年12月23日以通讯方式召开,会议通知于2016年12月20日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
会议以表决票方式表决通过了如下议案：
《关于委托贷款相关事项的协议》的议案。
（《关于委托贷款相关事项的协议》的主要内容详见公司今天于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》发布的《辽宁时代万恒股份有限公司关于非公开发行股票相关事项的公告》）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2016年12月24日
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2016-047
辽宁时代万恒股份有限公司
关于非公开发行股票
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司拟以募集资金向九夷锂能提供委托贷款的协议约定及相关风险
公司已向中国证监会提出非公开发行股票申请，拟募集资金总额不超过80,000万元（含此数），扣除相关费用后的募集资金净额将以委托贷款方式投入控股子公司辽宁九夷锂能股份有限公司（以下简称“九夷锂能”），用于高能锂离子动力电池项目（以下简称“募投项目”）建设。
2016年12月23日，公司与九夷锂能签署了《关于委托贷款相关事项的协议》，对于上述委托贷款相关事项作出约定，主要内容如下：
1、本次委托贷款总额不超过人民币80,000万元（含此数），具体金额以时代万恒实际募集资金扣除相关费用后的募集资金净额为准。
2、时代万恒本次募集资金到账后，根据募投项目资金需求情况、募投项目建设进度分次向九夷锂能提供委托贷款。
3、九夷锂能在接受委托贷款后，分次向时代万恒偿还，从2020年开始还款，至2023年偿还完毕，九夷锂能可以提前还款。
4、委托贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%。
5、时代万恒每次向九夷锂能提供委托贷款前，时代万恒将与九夷锂能及受托银行签署《委托贷款协议》，约定该次委托贷款的金额、用途、期限、利率、结息方式、违约责任等具体事项。
6、九夷锂能应在接受委托贷款后，将其土地使用权、房屋及建筑物、机器设备等资产，抵押/质押给时代万恒，作为委托贷款的还款保障；经时代万恒同意，九夷锂能可以解除相关资产的抵押/质押，以相关资产为抵押/质押申请银行贷款，并将所获资金优先偿还委托贷款。
九夷锂能未来偿还委托贷款的资金来源，主要为本次募投项目投产后的锂离子电池销售收入。此外，如果九夷锂能未来获得国家产业支持资金、地方各类政策补贴等资金，在相关政策允许的情况下，可以用来偿还委托贷款；如果九夷锂能未来获得银行贷款，在符合与银行和公司协议约定的情况下，也可用以偿还委托贷款。
本次募投项目可行性研究的结论，是基于当时的国家产业政策、国内外市场环境等条件做出的。本次募投项目预计效益良好，正常情况下，九夷锂能可以按照约定偿还委托贷款。但在项目建设及运营过程中，上述因素可能会发生变化，还可能出现各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时按质完工，或者项目达产后的实际收入和利润相比预期差异较大，如此，存在九夷锂能未来不能按时偿还委托贷款的风险。
二、公司尚未了结的诉讼和仲裁情况及相关风险
截至目前，公司及子公司没有尚未了结的仲裁事项，存在尚未了结的诉讼事项。涉及金额超过100万元的较大诉讼有两项，即控股子公司辽宁时代万恒大和贸易有限公司（以下简称“大和公司”）的两宗买卖合同纠纷；其他诉讼主要是物业服务合同纠纷等。
2014年3月和4月，绍兴县仁安纺织品有限公司（以下简称“仁安纺织”）与大和公司、黑龙江省鑫隆基服装服饰有限公司（以下简称“鑫隆基服装”）签订了六份《面辅料订购合同》，约定大和公司向仁安纺织购买服装面辅料，并将其交付给鑫隆基服装。合同签订后，仁安纺织向鑫隆基服装交付了总价值2,933,619.50元的货物，但大和公司未能及时履行支付剩余货款的义务。2016年6月，仁安纺织向法院提起诉讼，要求大和公司及鑫隆基服装偿付剩余货款1,726,189.64元及自2014年7月11日起因逾期付款造成的损失（按银行同期逾期贷款利率计算利息），共计2,031,843.88元。目前该案处于诉讼过程中。
2015年1月，吴江成隆祥纺织品进出口有限公司（以下简称“吴江纺织”）与大和公司通过电子邮件确定了一批面料的买卖合同，合同约定吴江纺织按大和公司的要求向大和公司指定的工厂提供一系列服装面料。合同签订后，因吴江纺织提供的货物存在瑕疵，大和公司拒绝支付款项。2016年9月，吴江纺织向法院提起诉讼，要求大和公司支付所欠货款3,664,265.40元及自2015年7月1日起按人民银行同期贷款利率给付利息至债务清偿之日。目前该案处于诉讼过程中。
上述两项诉讼均为正常经营过程中与供应商或客户发生的纠纷，法院尚未判决，大和公司存在因败诉承担相应赔偿责任的风险。
上述两项诉讼涉及金额不大，占公司当期营业收入的比重很小，如果败诉，将对公司造成一定损失，但不会对公司的经营和业绩产生重大不利影响。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
2016年12月24日
