凯瑞德控股股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2016-L112
凯瑞德控股股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年12月14日通过书面及电子邮件方式发出通知，定于2016年12月22日上午9：00以通讯方式召开公司第六届董事会第十七次会议。
本次会议由公司董事长吴联模先生主持，应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过了《关于对外投资暨增资杭州全之脉电子商务有限公司的议案》。
根据公司前期对跨境电子商务产业的调研，公司拟使用自有资金2800万元人民币通过增资的形式投资杭州全之脉电子商务有限公司，其中89.844万元作为新增注册资本，2710.156万元计入资本公积。本次增资完成后，本公司将持有杭州全之脉电子商务有限公司1.5444%的股权。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
《关于对外投资暨增资杭州全之脉电子商务有限公司的公告》刊登在2016年12月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2016年12月24日
股票代码：002072 股票简称：凯瑞德 公告编号：2016-L113
凯瑞德控股股份有限公司
关于对外投资暨增资杭州全之脉电子商务有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2016年12月22日，凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或者“投资方”）与杭州全之脉电子商务有限公司（以下简称“全之脉”或“目标公司”）签署《凯瑞德控股股份有限公司和杭州全之脉电子商务有限公司以及蒋荣、何渊关于杭州全之脉电子商务有限公司之增资扩股协议》（以下简称“增资协议”），公司使用自有资金2,800万元人民币通过增资的形式投资全之脉，其中89.844万元作为新增注册资本，2710.156万元计入资本公积。本次增资完成后，本公司将持有杭州全之脉电子商务有限公司1.5444%的股权。
本次增资事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。
二、投资标的基本情况
（一）基本情况
名称：杭州全之脉电子商务有限公司
类型：有限责任公司
住所：杭州市余杭区良渚街道时代大厦1402室
法定代表人：蒋荣
注册资本：4,492.194万人民币
经营范围：一般经营项目：服装、服饰、鞋帽、工艺品、皮革制品、针织品、纺织品、文体用具的销售利网络技术、计算机软硬件的技术服务；经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）；市场调查；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、法规限制经营的项目，取得许可证后方可经营）；其他无须报经审批的一切合法项目。
注册号/统一社会信用代码：91330110679876446N
杭州全之脉电子商务有限公司是国内领先的跨境出口零售电商之一，依托高性价比的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的海量选择，总部位于杭州市余杭区。2016年8月，旗下全资子公司浙江全麦网尚电子商务有限公司被评为浙江电子商务综合10强企业第七名，在浙江省电子商务跨境10强企业的排名仅次于阿里巴巴，产品销售渠道已经覆盖欧、亚、美洲等200多个国家和地区。与其他轻资产的电商企业不同，全之脉于此次融资前在杭州古墩路双地铁口持有5.61亩商业用地，在义乌稠江街道持有33亩的物流用地，为公司打造跨境电商综合生态圈的目标夯实基础。
(二)财务情况
最近一年财务数据：截至2015年12月31日公司资产总额378,580,157.70元，负债总额228,037,993.33元，净资产150,542,164.37元。
三、增资协议的主要内容
甲方：凯瑞德控股股份有限公司
乙方：杭州全之脉电子商务有限公司
1、 于本协议签署日，公司的注册资本为人民币【4,492.194】万元（大写：人民币肆仟肆佰玖拾贰万壹仟玖佰肆拾元整）。
2、各方同意将公司的注册资本由人民币【4,492.194】万元增加至【5,817.488】万元。
3、增资定价依据
各方一致同意以乙方预估2016年经甲方认可的会计师事务所审计的税后净利润为1.2亿元作为定价依据，甲方按照不高于181,303万元（大写：壹拾捌亿壹仟叁佰零叁万元整）的投后估值,对乙方进行增资。
4、甲方以现金对公司增资2,800万元（大写：贰仟捌佰万元整），甲方的出资额和认缴本次增资的方式如下：
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5 在本轮增资完成日，丙方和丁方应确保乙方所包括之企业的资产至少包括：
（1）乙方所包括之企业所属的资产；
（2）乙方所包括之企业尚未履行完毕的合同和协议中的相关权利（包括对该类合同和协议的修改和补充）；
（3）乙方所包括之企业在其全资及控股子公司、参股公司、中外合资公司和联营公司中拥有的权益。
四、增资协议之补充协议的主要内容
甲方：凯瑞德控股股份有限公司
乙方：蒋荣（杭州全之脉电子商务有限公司股东）
丙方：何渊（杭州全之脉电子商务有限公司股东）
1、由甲方对目标公司增资2800万元，其中计入目标公司注册资本的金额 89.844（万元），剩余计入公司资本公积。
2、自本协议签订之日起壹年后，甲方有权单方要求乙方、丙方回购甲方持有的目标公司股权，乙方、丙方承诺以不低于3400万的价格回购，并应当在收到甲方书面回购通知后15天内支付所有回购款。甲方在乙方、丙方支付完毕上述款项后积极配合目标公司办理相关的股权变更登记。
3、本协议签订后目标公司增资的，甲方有优先认购的权利。
4、目标公司向全国中小企业股权转让系统提交挂牌之申请材料或向中国证券监督委员会提交上市（包括首次公开发行股票及上市公司重大资产重组）之申请材料，则本投资协议及补充协议项下有关股份回购、优先认购等条款的效力自动中止。如全国小企业股权转让系统或中国证券监督委员会批准目标公司的挂牌或上市申请，则前述条款的效力立即终止。如目标公司撤回其挂牌或上市申请，或全国中小企业股权转让系统或中国证券监督委员会否决目标公司的挂牌或上市申请，则前述条款的效力恢复。
五、投资目的及对公司的影响
本次参与投资全之脉是公司正常的投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险及应对措施
公司看好跨境电子商务行业的发展，本次投资是公司正常的财务投资行为，不会损害公司利益，公司将监督本次投资资金的使用情况，使其向既定目标发展，公司也将逐步完善各项内控制度，明确风险管理和经营策略，积极防范和控制投资风险。
七、其他说明
公司将对本次增资的进展实施情况，及时按规定进行信息披露，敬请投资者密切关注，注意投资风险。
八、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议
2、《增资协议》
3、《补充协议》
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2016年12月24日
证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2016-L114
凯瑞德控股股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会今日收到公司独立董事赵伟先生的书面辞职报告。赵伟先生因个人原因，提请辞去公司第六届董事会独立董事职务及其在公司董事会各专门委员会中的任职。赵伟先生辞职后，不在公司担任其它职务。
由于赵伟先生的辞职将会导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，赵伟先生将在公司股东大会增补新的独立董事前继续履行独立董事职责。公司将尽快增补新的独立董事人选，保障公司董事会正常履行职责。
赵伟先生在担任公司独立董事期间独立公证、勤勉尽责，为保护广大投资者的合法权益以及促进公司规范运作发挥了积极作用。公司董事会对赵伟先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2016年12月24日
