中国中车股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-067

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2016年12月19日以书面形式发出通知，于2016年12月23日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

会议由董事长刘化龙先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于中车集团武昌车辆厂支付中车戚墅堰机车有限公司补偿款涉及关联交易的议案》。

同意中车戚墅堰机车有限公司接受中车集团武昌车辆厂支付的1.2亿元人民币补偿款。

独立董事认为：公司下属全资子企业中车戚墅堰机车有限公司接受中车集团武昌车辆厂支付的1.2亿元人民币补偿款具有合理性；不存在损害公司及全体股东利益的行为；议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定；关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘化龙、奚国华回避了对该议案的表决。

二、审议通过《关于中车资阳机车有限公司将资阳中车电气科技有限公司51%股权协议转让给中车产业投资有限公司的议案》。

同意中车资阳机车有限公司将其全资子公司资阳中车电气科技有限公司51%的股权（价值44,800.78万元人民币）协议转让给中车产业投资有限公司。

独立董事认为：本次股权转让事项符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司和全体股东的利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘化龙、奚国华回避了对该议案的表决。

《中国中车股份有限公司下属子公司股权转让涉及的关联交易事项公告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

三、审议通过《关于中车成都机车车辆有限公司成华区部分土地处置事项的议案》。

同意中车成都机车车辆有限公司将位于成都市成华区二仙桥北路31号原厂区内约347亩（最终以成都市规划、国土相关部门核定的面积为准）土地进行处置，由成都市成华区政府指定的成都成华棚户区惠民改造建设有限责任公司以总价约109,305万元（315万/亩*347亩）进行收储，最终价格依据第三方评估机构出具的评估报告确定。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议。

中国中车股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十三日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-068

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2016年12月19日以书面形式发出通知，于2016年12月23日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席万军先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于中车集团武昌车辆厂支付中车戚墅堰机车有限公司补偿款涉及关联交易的议案》。

同意中车戚墅堰机车有限公司接受中车集团武昌车辆厂支付的1.2亿元人民币补偿款。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于中车资阳机车有限公司将资阳中车电气科技有限公司51%股权协议转让给中车产业投资有限公司的议案》。

同意中车资阳机车有限公司将其全资子公司资阳中车电气科技有限公司51%股权（价值44,800.78万元人民币）协议转让给中车产业投资有限公司。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

备查文件：中国中车股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议。

中国中车股份有限公司监事会

二〇一六年十二月二十三日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-069

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

下属子公司股权转让涉及的

关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易金额为人民币44,800.78万元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

●本次关联交易采取非公开协议转让方式进行，不进入产权交易机构进行挂牌转让，属于同一国家出资企业下属企业内部之间的转让，须经中车集团审议批准。

一、关联交易概述

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司中车资阳机车有限公司（以下简称“资阳公司”）拟以协议转让方式将其所持有的下属全资子公司资阳中车电气科技有限公司（以下简称“资阳电气”）51%的股权转让给中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”），转让价格为人民币44,800.78万元。

由于中车产投系公司控股股东中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）下属全资子公司，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

中车产投成立于2015年12月18日，公司性质为有限责任公司（法人独资），注册地址为北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼5层601（园区），法定代表人为王宫成，注册资本为人民币200,000 万元。中车集团持有中车产投100%的股权。

中车产投的主营业务为产业投资。中车产投是中车集团战略新兴产业的投资并购、孵化培育和管控平台，是中国中车产业结构调整的承接载体，专注于培育中车集团战略新兴产业。

中车产投截至2016年11月30日（未经审计）的总资产为人民币489,836万元、净资产为人民币325,942万元，营业收入为人民币152,846万元、净利润为人民币13,573万元。

三、关联交易标的基本情况

1、 交易的名称和类别

本次关联交易系向关联方出售股权资产。公司下属控股子公司资阳公司拟通过协议转让方式将其持有的资阳电气51%的股权转让给中车产投。

2、 标的公司的基本情况

1）资阳电气成立于2005年7月8日，住所为资阳市雁江区松涛镇周祠村外环路6号，注册资本为人民币3,996万元，资阳公司持有资阳电气100%的股权。资阳电气经营范围为光电连接器及线缆总成、电气设备、铁路机车车辆配件、汽车零部件及配件的研发、制造与销售；企业生产所需原材料及产品的进出口业务；道路货物运输。

2）资阳电气最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况

（1）2016年6月24日，资阳公司作出同意资阳电气注册资本增加至人民币12,000万元的股东决定。2016年6月27日，资阳电气完成了此次增资的工商变更登记手续。

资阳公司此次对资阳电气增资系以房屋建筑物和土地使用权等实物对资阳电气出资。北京华信众合资产评估有限公司对相关资产进行了评估并出具了编号为华信众评报字[2016]第T1008号的《中车资阳机车有限公司拟对其子公司进行增资事宜所涉及的房屋建筑物和土地使用权价值项目资产评估报告》，根据该评估报告，评估基准日为2016年3月31日，相关资产的评估值为人民币4,925.84万元。

（2）2016年10月24日，资阳公司作出同意资阳电气注册资本减少至人民币3,996万元的股东决定。资阳电气于2016年10月25日在《资阳日报》刊登了减资公告，于2016年12月9日完成了此次减资的工商变更登记手续。

3）资阳电气截至2016年10月31日（经审计）的资产总额为人民币27,095.659636万元、净资产为人民币9,391.447264万元，营业收入为人民币28,472.184486万元、净利润为人民币4,274.797105万元、扣除非经常性损益后的净利润为人民币4,279.836532万元。

4）资阳公司所持资阳电气的全部股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

5）本次交易完成后，资阳公司不再拥有资阳电气的控制权，公司不再将资阳电气纳入合并报表范围。公司不存在对资阳电气提供担保、委托资阳电气理财的情形；资阳电气亦不存在占用公司资金的情形。

6）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资阳电气的财务报表，包括2015年12月31日、2016年10月31日的资产负债表，2015年度、2016年1月至10月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于2016年11月20日出具了编号为瑞华审字[2016]02190168号《审计报告》。截至审计报告出具之日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市工商行政管理局海淀分局于2016年10月20日核发的统一社会信用代码为9111010856949923XD的《营业执照》、北京市财政局于2016年10月26日核发的证书序号为NO.019808的《会计师事务所执业证书》、财政部和中国证券监督管理委员会于2015年7月1日核发的证书号为17的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

3、 交易标的企业的资产评估情况

根据具备从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司以2016年10月31日为评估基准日出具的编号为中水致远评报字[2016]第1180号《中车资阳机车有限公司拟转让资阳中车电气科技有限公司部分股权涉及的资阳中车电气科技有限公司股权全部权益评估项目资产评估报告》，中水致远资产评估有限公司分别采用市场法和收益法对资阳电气的股权全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定了以收益法评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：

1） 市场法评估结果

在评估基准日持续经营前提下，采用市场法评估后的资阳电气的股东全部权益价值人民币89,152.30万元，较账面价值人民币9,391.45万元，评估增值人民币79,760.85万元，评估增资率849.29%。

2） 收益法评估结果

在评估基准日持续经营前提下，采用收益法评估后的资阳电气的股东全部权益价值为人民币87,844.67万元，较账面价值人民币9,391.45万元，评估增值人民币79,453.22万元，评估增值率835.37%。

4、 交易定价

本次股权转让以中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告中载明的且经中车集团备案的资产评估结果作为定价依据。资阳公司与中车产投经协商，确定本次股权转让的交易价格为人民币44,800.78万元。

四、关联交易协议的主要内容

资阳公司与中车产投于2016年12月23日签署了《资阳中车电气科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），合同的主要内容如下：

1） 合同主体：转让方为资阳公司（甲方），受让方为中车产投（乙方）。

2） 交易价格：本次股权转让的价格以经中车集团备案的资阳电气资产评估值人民币87,844.67万元为准，确定本次转让51%股权的转让对价为人民币44,800.78万元。

3） 支付期限：中车产投于《股权转让协议》生效之日起十日内采用现金的方式向资阳公司一次性支付。

4） 交割安排：本次股权转让的交割日为《股权转让协议》生效之日。自交割日起，转让方和受让方开始共同享有资阳电气的股东权利，共同承担资阳电气的股东义务。

5） 合同的生效条件、生效时间：《股权转让协议》经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章之日起成立，下述条件全部成就之日起生效：（1） 经中车集团批准或同意；（2）甲方董事会或总经理办公会作出批准本协议的决议；（3） 乙方作出董事会或总经理办公会批准本协议的决议。

6） 违约责任：任何一方违反本协议，均应依据协议法承担违约责任并赔偿对方由此所遭受的所有经济损失。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

根据资阳公司财务报表反映，拟转让的51%股权的账面价值为人民币20,817,078元，公允价值（即评估价值）为人民币448,007,817元。由此计算，资阳公司因转让该部分股权而获得盈利人民币427,190,739元，该部分收益将反映在资阳公司利润表中投资项下。资阳公司拟将交易所得用于补充流动资金、拓展业务及资本性开支。

通过本次交易，可以借助中车产投的资本平台，推动资阳电气转换经营机制，创新发展模式，推动业务发展。同时可以帮助资阳公司改善资产结构和现金流，助推企业加速实现转型升级。

本次交易完成后，资阳公司不再拥有资阳电气的控制权，公司不再将资阳电气纳入合并报表范围。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、2016年12月23日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于中车资阳机车有限公司将资阳中车电气科技有限公司51%股权协议转让给中车产业投资有限公司的议案》。公司董事会成员8人，实到董事8人。在审议该关联交易时，2名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次股权转让事项符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司和全体股东的利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。

3、本次关联交易采取非公开协议转让方式进行，不进入产权交易机构进行挂牌转让，属于同一国家出资企业下属企业内部之间的转让，须经中车集团审议批准。

六、备查文件

1、中国中车股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议。

2、中国中车股份有限公司独立董事事前认可意见。

3、中国中车股份有限公司独立董事意见。

特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十三日