国轩高科股份有限公司
2016年第四次临时股东大会
会议决议公告
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-100
国轩高科股份有限公司
2016年第四次临时股东大会
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年12月8日、12月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-097）与《关于召开2016年第四次临时股东大会提示性公告》（公告编号：2016-099）。
2、本次股东大会出现否决议案的情形：本次股东大会会议中“议案 1（3） 选举王勇为公司第七届董事会非独立董事”被否决，本子议案 1（3）未获通过。
3、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议时间：2016年12月23日（周五）下午14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年12月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年12月22日15:00至2016年12月23日15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。
3、会议召集人：公司董事会。
4、会议召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
5、会议主持人：董事长李缜先生
6、本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、参加本次股东大会的股东及股东代表共计32人，代表股份419,096,747股，占公司股本总额的47.8230%。
（1）现场出席情况
出席现场会议并投票的股东及股东代表25人，代表股份416,521,881股，占公司股本总额的47.5292%。
（2）网络投票情况
参加网络投票的股东人数7人，代表股份2,574,866股，占公司股本总额的0.2938％。
（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况
本次股东大会参加投票的中小投资者共21人，代表股份58,492,885股，占公司股本总额的6.6746%。
2、公司董事、监事和高级管理人员，通力律师事务所见证律师出席了会议。
二、会议审议事项
会议以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
（1）会议以累积投票方式选举非独立董事候选人李缜先生、胡江林先生、王勇先生、邱卫东先生、杨续来先生担任公司第七届董事会非独立董事。具体表决结果如下：
1）选举李缜先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果为：同意421,505,987股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的100.5749%；其中，中小投资者表决情况为：同意58,468,587股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.9585%。
李缜先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
2）选举胡江林先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果为：同意416,638,911股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.4135%；其中，中小投资者表决情况为：58,468,587股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.9585%。
胡江林先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
3）选举王勇先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果为：同意12,352,730股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.9475%；其中，中小投资者表决情况为：同意8,298,148股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数14.1866%。
王勇先生未能当选为公司第七届董事会非独立董事。
4）选举邱卫东先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果为：同意419,072,449股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9942%；其中，中小投资者表决情况为：同意58,468,587股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.9585%。
邱卫东先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
5）选举杨续来先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果为：同意419,072,449股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9942%；其中，中小投资者表决情况为：同意58,468,587股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.9585%。
杨续来先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
（2）会议以累积投票方式选举独立董事候选人王志台先生、盛扬先生、乔贇先生担任公司第七届董事会独立董事，独立董事任职资格及独立性已经深交所审核无异议。具体表决结果如下：
1）选举王志台先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果为：同意419,072,449股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9942%；其中，中小投资者表决情况为：同意58,468,587股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.9585%。
王志台先生当选为公司第七届董事会独立董事。
2）选举盛扬先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果为：同意419,072,449股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9942%；其中，中小投资者表决情况为：同意58,468,587股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.9585%。
盛扬先生当选为公司第七届董事会独立董事。
3）选举乔贇先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果为：同意419,072,449股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9942%；其中，中小投资者表决情况为：同意58,468,587股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.9585%。
乔贇先生当选为公司第七届董事会独立董事。
以上当选的七名董事共同组成公司第七届董事会，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，第七届董事会所有董事不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。
2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
会议以累积投票制选举彭明先生、李艳女士为公司第七届监事会的非职工监事。具体表决结果如下：
1）选举彭明先生为公司第七届监事会非职工监事
表决结果为：同意419,072,449股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9942%；其中，中小投资者表决情况为：同意58,468,587股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.9585%。
彭明先生当选为公司第七届监事会非职工监事。
2）选举李艳女士为公司第七届监事会非职工监事
表决结果为：同意419,072,449股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9942%；其中，中小投资者表决情况为：同意58,468,587股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.9585%。
李艳女士当选为公司第七届监事会非职工监事。
以上二名当选监事与公司职工代表大会选举的一名职工代表监事孔建国先生共同组成公司第七届监事会，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一，第七届监事会所有监事不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任监事的情形。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由通力律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效, 本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、国轩高科股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议；
2、通力律师事务所对于本次股东大会出具的《关于国轩高科股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十三日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-101
国轩高科股份有限公司
关于选举第七届监事会职工代表
监事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会将于2016年12月25日任期届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，公司第七届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，由公司职工代表大会选举产生。
公司于近日召开了职工代表大会，经与会职工代表审议表决，一致选举孔建国先生为公司第七届监事会职工代表监事，其将与公司2016年第四次临时股东大会选举产生的2名非职工监事共同组成公司第七届监事会，任期与股东大会选举产生的2名非职工监事任期一致。（简历详见附件）
该职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
国轩高科股份有限公司监事会
二〇一六年十二月二十三日
附件：
职工代表监事简历
孔建国先生，1955年生。毕业于安徽大学哲学系函授班，专科学历。历任合肥市机械局工会干事，合肥市机械工贸公司经理助理、副经理、经理，合肥市机械供销总公司经理，深圳云鹏装饰公司副总经理，合肥国轩高科动力能源有限公司办公室副主任、采购部副经理、电芯制造部副经理；自2015年7月至今担任公司职工代表监事，合肥国轩高科动力能源有限公司监事、工会主席。
孔建国先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任监事的情形。
关于国轩高科股份有限公司
2016年第四次临时股东大会的
法律意见书
致: 国轩高科股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所黄艳律师、夏慧君律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及公司章程的规定就公司2016年第四次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对公司本次会议相关文件及事实进行了审查和验证。
在进行审查验证过程中, 本所假设:
1. 上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的文件复印件均与原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:
一. 关于本次会议的召集、召开程序
根据公司发布的《国轩高科股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”), 公司董事会已于本次会议召开十五日之前以公告方式通知各股东, 根据会议通知等文件, 公司董事会已在会议通知中列明了提交本次会议审议的议案, 并按有关法律法规的规定对议案的内容进行了披露。由于本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式, 公司在会议通知中还对网络投票的股东身份认证、投票程序等有关事项做出明确说明。
公司本次会议于2016年12月23日下午14:30在安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年12月23日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年12月22日下午15:00至2016年12月23日下午15:00。本次会议召开的时间、地点、网络投票的时间均符合有关会议通知的内容。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二. 关于出席本次会议人员资格
根据公司提供的会议表决结果统计文件, 参加现场会议投票的股东(或股东代理人)共计25名, 代表有表决权股份数为416,521,881股, 占公司股份总数的47.5292%。
根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认, 参加本次会议网络投票的股东共计7人, 代表公司有表决权的股份数为2,574,866股, 占公司股份总数的0.2938％。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的出席会议人员资格合法有效。
三. 关于本次会议的表决程序、表决结果
本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式对会议通知中列明的议案进行了表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票, 深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
本次会议投票表决结束后, 公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下:
1. 《关于董事会换届选举的议案》
(1) 选举第七届董事会非独立董事
1.1 选举李缜先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果为: 赞成: 421,505,987股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的100.5749%。
其中, 单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 58,468,587股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数99.9585%。
1.2 选举胡江林先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果为: 赞成: 416,638,911股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.4135%。
其中, 单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 58,468,587股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数99.9585%。
1.3 选举王勇先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果为: 赞成: 12,352,730股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的2.9475%。
其中, 单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 8,298,148股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数14.1866%。
因此, 王勇先生未当选为公司第七届董事会非独立董事。
1.4 选举邱卫东先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果为: 赞成: 419,072,449股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9942%。
其中, 单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 58,468,587股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数99.9585%。
1.5 选举杨续来先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果为: 赞成: 419,072,449股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9942%。
其中, 单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 58,468,587股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数99.9585%。
(2) 选举第七届董事会独立董事
1.6 选举王志台先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果为: 赞成: 419,072,449股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9942%。
其中, 单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 58,468,587股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数99.9585%。
1.7 选举盛扬先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果为: 赞成: 419,072,449股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9942%。
其中, 单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 58,468,587股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数99.9585%。
1.8 选举乔贇先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果为: 赞成: 419,072,449股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9942%。
其中, 单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 58,468,587股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数99.9585%。
2. 《关于监事会换届选举的议案》
2.1 选举彭明先生为公司第七届监事会非职工监事
表决结果为: 赞成: 419,072,449股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9942%。
其中, 单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 58,468,587股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数99.9585%。
2.2 选举李艳女士为公司第七届监事会非职工监事
表决结果为: 赞成: 419,072,449股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9942%。
其中, 单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 58,468,587股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数99.9585%。
四. 关于本次会议的结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的出席会议人员资格合法有效, 本次会议的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供国轩高科股份有限公司为本次会议之目的而使用, 除经本所事先同意外, 不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
黄 艳 律师
夏慧君 律师
二〇一六年十二月二十三日
