浪潮电子信息产业股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2016-064
浪潮电子信息产业股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议于2016年12月23日上午以通讯方式召开，会议通知于2016年12月21日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、关于对外投资的议案（关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，详见公告编号为2016-066号的“对外投资公告”）
同意公司以云海OS业务资产评估作价及部分现金对济南浪潮数据技术有限公司增资1,500万元，增资完成后，公司将持有济南浪潮数据技术有限公司15%股权。
该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
公司独立董事、保荐机构已就该事项发表意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、关于增补2016年度日常关联交易的议案（关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，详见公告编号为2016-067号的“关于增补2016年度日常关联交易的公告”）
该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
公司独立董事、保荐机构已就该事项发表意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十三日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2016-065
浪潮电子信息产业股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司第六届监事会第二十二次会议于2016年12月23日以通讯方式召开，会议通知于2016年12月21日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事长王春生先生主持。会议以通讯表决方式审议并通过如下议案：
一、关于增补2016年度日常关联交易的议案（详见公司编号为2016-067号的“关于增补2016年度日常关联交易的公告”）
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司监事会
二○一六年十二月二十三日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2016-066
浪潮电子信息产业股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）拟与济南浪潮无线通信有限公司（以下简称：浪潮无线通信）、济南展腾信息科技有限公司（以下简称：展腾信息）、张晖签署《济南浪潮数据技术有限公司〈增资协议〉》（以下简称：《增资协议》），协议各方同意公司以云海OS相关业务资产评估作价1,444.08万元及现金55.92万元对济南浪潮数据技术有限公司（以下简称：浪潮数据）进行增资。增资完成后，公司将持有浪潮数据15%股权。
公司控股股东为浪潮集团有限公司(以下简称：浪潮集团)，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司，浪潮数据受浪潮无线通信重大影响，因此浪潮信息与浪潮无线通信、浪潮数据彼此属于关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次对外投资构成了公司的关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
本次投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司过去12个月未与同一关联人进行其他关联交易或与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、交易对方介绍
1、浪潮无线通信
浪潮无线通信成立于2008年12月29日，注册资本为3,500万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区孙村镇科航路2877号研发楼一楼。公司经营范围为：通信产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；通信技术咨询及转让。本次增资前浪潮无线通信持有浪潮数据39%股权。
浪潮无线通信最近三年发展状况稳定，2015年度营业收入为0万元，净利润为10,866.79万元，截至2016年9月30日，浪潮无线通信净资产为7,491.44万元。浪潮无线通信最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、展腾信息
展腾信息成立于2015年4月22日，注册资本为100万元，法定代表人为秦建明，注册地址为山东省济南市高新区工业南路61号。公司经营范围为：信息系统集成服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询。本次增资前展腾信息持有浪潮数据34%股权。
3、张晖
张晖，男，身份证号码为：37062219710825****，为完全民事行为能力的自然人，拥有订立协议的权利和行为能力，现为浪潮数据的法定代表人。本次增资前张晖持有浪潮数据27%股权。
三、交易标的基本情况
浪潮数据成立于2016年1月4日，统一社会信用代码91370100MA3C52ED1K。注册资本为1,000万元，法定代表人为张晖，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园，公司类型为其他有限责任公司。公司经营范围为：数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务，数据处理，信息系统软件及设备的研发、销售和服务；计算机网络系统工程技术咨询及技术服务。
本次增资前，浪潮数据股权结构如下：
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浪潮数据成立至今，营业收入为0万元，净利润为0万元。浪潮数据最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、增资协议的主要内容
1、本次增资的具体情况：浪潮无线通信以现金人民币2,910万元对浪潮数据进行增资，展腾信息以现金人民币2,560万元对浪潮数据进行增资，张晖以现金人民币2,030万元对浪潮数据进行增资，浪潮信息以云海OS业务资产评估作价及现金增资1,500万元。
浪潮信息具体出资资产的范围以北京天圆开资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的天圆开评报字[2016]第1240号《资产评估报告》列示的资产范围为准。根据该《资产评估报告》，以2016年 11 月 30 日为评估基准日，浪潮信息拥有的拟出资资产的评估值为人民币1,444.08万元，本协议各方同意浪潮信息以该等资产作价人民币1,444.08万元及现金人民币55.92万元对浪潮数据进行增资。
2、本次增资完成后，浪潮数据的注册资本由1,000万元增加至10,000万元，各股东的股权比例如下：
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3、增资协议生效后5个工作日内，缴付现金的各方应根据协议约定的出资额将应缴付的全部出资支付至浪潮数据指定的验资账户。浪潮信息除了按照上述约定足额向浪潮数据缴付现金出资外，应在协议生效后60日内与浪潮数据办理完毕本协议约定的出资资产的交割手续。
4、浪潮数据已就签署及履行本协议经过了合法合规的内部批准程序。
5、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
6、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内仍不能通过协商解决该争议，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2016年12月23日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《对外投资的议案》，公司关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，出席会议的其他非关联董事一致通过该议案。
（二）独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易已经独立董事宁家骏先生、韩传模先生事先认可并发表独立意见。独立董事认为：
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
公司第六届董事会第三十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次对外投资的议案时，关联董事都已回避表决，董事会的表决程序符合相关法律法规与公司章程的规定。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。同意公司进行此项关联交易。
（三）本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
六、中介机构意见结论
公司保荐机构国泰君安股份有限公司出具的核查意见如下：
1、本次涉及的关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次增资入股浪潮数据涉及的关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
综上，本保荐机构对公司本次增资入股浪潮数据事项无异议。
七、本次对外投资对公司的影响
浪潮数据主要从事于大数据相关业务，本次对外投资有利于浪潮信息开拓新的发展空间，实现核心业务多元化发展，进一步提升公司的技术研发实力和自主创新能力，增强公司核心竞争力，对实现公司可持续发展具有重要的战略意义。
八、对外投资的风险分析
本次对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于对外投资的事前认可意见；
3、独立董事关于对外投资的独立意见；
4、公司与浪潮无线通信、展腾信息、张晖、浪潮数据签署的《增资协议》；
5、北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2016]第1240号《资产评估报告》；
6、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2016）第000443号《专项审计报告》；
7、国泰君安股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2016-067
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于增补2016年度日常关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）2015年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，该议案对公司2016年度日常关联交易作出了预计。2016年，由于实际情况与年初预计时发生了改变，公司和部分关联单位2016年的关联交易金额与原预计发生了变化，需要对原预计金额进行增加调整。
公司第六届董事会第三十六次会议于2016年12月23日召开，会议审议通过了《关于增补2016年度日常关联交易的议案》。公司董事会审议该项议案时，3名关联董事回避了表决, 表决结果为：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
（二）拟增补2016年度日常关联交易情况
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浪潮软件集团有限公司（以下简称：浪潮软件集团）：成立于2000年5月11日，注册资本100,000万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）焦作浪潮云计算有限公司（以下简称：焦作浪潮）：成立于2014年12月08日，注册资本2,000万元人民币，法定代表人为魏传英，注册地址为焦作市城乡一体化示范区南海路2811号1号办公楼D区一楼101，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为：计算机软硬件的研发、销售、服务。
（3）山东浪潮云服务信息科技有限公司（以下简称：山东浪潮云服务）：成立于2015年04月02日，注册资本8,000万元人民币，法定代表人为王方，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S06号楼，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为：云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计算机网络系统工程服务；销售：计算机软硬件。
2、与公司的关联关系：
浪潮软件集团、焦作浪潮、山东浪潮云服务与本公司同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析：公司与上述关联方之间的日常关联交易为公司向其销售服务器。公司与上述关联方账期一般不超过两个月，公司严格控制关联销售的账期和信用额度，因此上述关联方应不会长期占用公司资金或形成坏帐。
三、交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方之间发生的关联销售行为为日常生产经营需要发生的，遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。
为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团签订了《日常关联交易框架协议》，协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循相互支持、等价有偿、公平自愿的基本原则，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性的说明
公司与上述关联方发生的关联销售主要系关联方在提供软硬件集成的整体解决方案时，客户一般会要求由同一家公司负责整个业务，以便于在沟通、维护等方面更加便利，关联方就会产生对公司服务器等产品的需求，在相同的市场条件下，采用同一品牌的软硬件为客户提供一体化服务，可以增加客户的信任度，也可以拓宽公司的销售渠道，提高公司的市场占有率。
公司与上述关联方的合作是确切必要的，有利于公司扩大经营规模，提高经济效益，且公司在业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害；上述关联交易为公司提供了稳定的基础，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事、保荐机构意见
（一）独立董事意见
作为公司独立董事，经审慎查验有关材料，对公司增补2016年度日常关联交易事项发表如下独立意见：公司增补2016年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
（二）保荐机构意见
1、本次涉及的关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次增补2016年度日常关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
3、综上，本保荐机构对增补2016年度日常关联交易事项无异议。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第三十六次会议决议；
2、第六届监事会第二十二次会议决议；
3、关于增补2016年度日常关联交易的独立意见；
4、国泰君安股份有限公司出具的核查意见。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十三日
