上海飞乐音响股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2016-075
上海飞乐音响股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议通知于2016年12月16日以电子邮件方式发出，会议于2016年12月23日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
由于公司董事谢圣军、谢卫钢、苏耀康和叶盼为激励对象，对本议案回避了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，编号：临2016-077）
二、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公告编号：临2016-078；《上海飞乐音响股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：临2016-079）
三、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于调整公司董事会专门委员会委员的公告》，公告编号：临2016-080）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2016年12月24日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2016-076
上海飞乐音响股份有限公司
第十届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议通知于2016年12月16日以电子邮件方式发出，会议于2016年12月23日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，编号：临2016-077）
二、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公告编号：临2016-078；《上海飞乐音响股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：临2016-079）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
监事会
2016年12月24日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2016-077
上海飞乐音响股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票36,511股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、 回购注销部分限制性股票的原因
根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，经第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，授予日为2016年7月8日，授予对象164人，授予价格为5.86元/股，实际授予数量9,661,591股。
2016 年 7 月 25 日，公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2015年度利润分配，根据《限制性股票激励计划》的规定，本次限制性股票激励计划授予价格由 5.86 元/股调整为 5.75 元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中黄鑫因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计36,511股进行回购注销的处理。根据公司2015年年度股东大会之“授权董事会决定股权激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次实施回购注销的为上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票36,511股。回购注销完成后，公司股份总数将由991,936,920股变更为991,900,409股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
因本次限制性股票授予后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的事项，故本次回购价格不做调整，为5.75元/股，公司应支付回购价款人民币209,938.25元。
3、股东大会授权
根据公司于2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、 独立董事意见
鉴于公司激励对象黄鑫因个人原因已离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
五、 监事会意见
鉴于公司激励对象黄鑫因个人原因离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计36,511股进行回购注销的处理。根据公司2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《激励计划》的方案执行。
六、 法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，意见如下：本所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
七、 备查文件
1、 第十届董事会第十九次会议决议；
2、 公司独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、 第十届监事会第十四次会议决议；
4、 上海市锦天城律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2016年12月24日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2016-078
上海飞乐音响股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因股权激励对象黄鑫离职，公司拟回购其所持有的公司限制性股票36,511股。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票36,511股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由991,936,920股变更为991,900,409股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2016年12月24日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2016-079
上海飞乐音响股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》等法律法规，为公司限制性股票回购注销事项，公司于2016年12月23日召开了第十届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》，同意对《公司章程》进行修改，具体修改如下：
1、原《公司章程》第六条：
“公司注册资本：人民币玖亿玖仟壹佰玖拾叁万陆仟玖佰贰拾元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。”
现修改为：
“公司注册资本：人民币玖亿玖仟壹佰玖拾万零肆佰零玖元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。”
2、原《公司章程》第十九条：
“公司普通股股份总数为991,936,920股。”
现修改为：
“公司普通股股份总数为991,900,409股。”
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2016年12月24日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2016-080
上海飞乐音响股份有限公司
关于调整公司董事会专门委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）原第十届董事会独立董事魏嶷先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会委员职务。公司于2016年10月27日召开第十届董事会第十七次会议审议通过《关于独立董事辞职和董事会推选独立董事候选人的议案》，会议提名伍爱群先生为公司第十届董事会独立董事候选人并经2016年11月15日召开的公司2016年第二次临时股东大会表决通过。
2016年12月23日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》，董事会同意选举伍爱群先生为董事会审计委员会委员，并担任审计委员会主任；选举伍爱群先生为董事会薪酬与考核委员会委员。
调整后的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会组成人员如下：
审计委员会成员：伍爱群、李军、梁荣庆、谢圣军、苏耀康，主任为伍爱群。
薪酬与考核委员会成员：刘升平、伍爱群、于东，主任为刘升平。
本届董事会专门委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则等均遵照公司《章程》和董事会专门委员会实施规则执行。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2016年12月24日
