永辉超市股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2016-62
永辉超市股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）第三届董事会第十五次会议于2016年11月11日以现场结合通讯方式在公司左海总部三楼会议室A召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经与会全体董事审议和表决，通过如下决议：
一、关于出让联华超市股权的议案
鉴于公司发展战略调整，同意公司与上海易果电子商务有限公司签署股权转让合同，作价4.01港元/股（即公司受让该等股份时的价格）转让所持有的237,029,400股联华超市非上市内资股。公司受让上述股份时出资人民币751,275,136.30元，而此次出让价格为950,487,894港元，将以股权过户登记受理日香港上海汇丰银行有限公司网站公布的港币兑人民币或美元的电汇(现汇)银行买入价及卖出价的平均价格为准交易。
若该等出让股份在合同签署日至股份转让股权完成日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，将对上述出售股份数量进行相应除权调整。
(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)
二、关于闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以2015年非公开发行募资置换预先投入募投项目资金的议案
根据《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》的规定及募集资金投资项目的进展情况，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，同意将其中100,000万元（计划使用2014年非公开发行募集资金7亿元，2015年非公开发行募集资金3亿元）闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。如项目需提前使用暂时补流的闲置募集资金，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。
致同会计师事务所审验出具致同专字(2016)第351ZA0123号《关于永辉超市股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告的鉴证报告》，本公司截至2016年11月30日以自筹资金及2014年非公开发行募集资金预先投入2015年非公开发行募投项目的资金为899,477,092.27元。同意公司从2015年非公开发行募集资金专户中置换上述金额预先投入2015年非公开发行募投项目的资金。
(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
2016年12月24日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2016-63
永辉超市股份有限公司
关于出让上海联华超市股份有限公司股权的专项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：公司持有的全部联华超市股份有限公司（下称“联华超市”）股份（即237,029,400股)。
交易金额：根据有关股权转让合同约定，上述联华超市股份的转让总价为公司受让该等股份时的受让总价950,487,894港元，将以股权过户登记受理日香港上海汇丰银行有限公司网站公布的港币兑人民币或美元的电汇(现汇)银行买入价及卖出价的平均价格为准交易。
?特别风险提示：本次交易存在不确定性。
一、交易概述
经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司于2016年12月23日与上海易果电子商务有限公司（下称“上海易果”）签订《股份转让合同》，作价4.01港元/股（即公司受让该等股份时的价格）转让所持有的237,029,400股联华超市非上市内资股。此次出让总价为950,487,894港元，将以股权过户登记受理日香港上海汇丰银行有限公司网站公布的港币兑人民币或美元的电汇(现汇)银行买入价及卖出价的平均价格为准交易。
本次交易不属公司关联交易或重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
公司名称：上海易果电子商务有限公司
成立日期：2007年2月16日
法定代表人：张晔
注册资本：2790.3163万人民币
注册地址：上海市长宁区金钟路999号3幢701室
统一社会信用代码：91310105798972772X
主营业务：食用农产品（粮食除外），预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），牛羊肉（限网上零售），生猪产品（限网上零售），花卉苗木，酒类商品（不含散装酒），工艺礼品（文物除外），办公用品，服装，日用百货，五金家电的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；投资咨询，商务信息咨询；国内货运代理；会务服务（主板承办除外），仓储服务（限分支机构，出危险化学品）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的基本情况
公司名称：联华超市股份有限公司
上市地点：香港联合交易所有限公司
股票简称：联华超市
股票代码：0980
成立日期：1997年4月23日
法定代表人：叶永明
注册资本：111,960.00万元
住所：上海市普陀区真光路1258号7楼713室
统一社会信用代码：91310000607370331G
经营范围：批发、零售（包括代销和寄售）家庭常用医疗器械（涉及《医疗器械经营企业许可证》的除外）、交家电，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品、直接入口食品（含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；日用百货、橡塑制品、针纺织品、服装鞋帽、家具用品、工艺礼品、计算机、软件及辅助设备、通信器材；以下限分支机构经营：生猪产品、牛羊肉品、直接入口食品现场制售（烹调加工类、凉拌类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再加热类），酒、水产品、副食品，农副产品收购，从事与超级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、咨询服务等便民服务以及超市相关的自有房屋出租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，代客服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、主要交易条款
(一) 交易标的：根据有关合同条款和条件转让的联华超市237,029,400股非上市内资股，连同与其相关联的所有权利和权益。若联华超市股票在本合同签署日至股份转让股权完成日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，将对上述出售股份数量进行相应除权调整。
(二) 交易价格：根据公司与上海易果于2016年12月23日签订《股份转让合同》，确定本次交易的每股交易价格为4.01元港币。此次237,029,400股联华超市的出让总价为950,487,894港元，将以股权过户登记受理日香港上海汇丰银行有限公司网站公布的港币兑人民币或美元的电汇(现汇)银行买入价及卖出价的平均价格为准。
(三) 交易价款及保证金支付：
(1) 上海易果将在中国证券登记结算有限责任公司受理本次出售股份的过户登记申请的当日向公司书面指定账户支付等值于人民币200,000,000元的转让价款(下称“首期款”)；
(2) 上海易果将于2016年12月30日自行选择以人民币或美元向公司书面指定账户支付51%转让价款减去首期款后之余额；
(3) 在本次出售股份的过户登记已完成的前提下，于(x)股份转让完成日起三个工作日或(y)2017年1月26日两者之中较晚发生日，上海易果将自行选择以人民币或美元向转让方书面指定账户支付剩余49%转让价款。
(四) 变更和解除
如上海易果未足额支付任何一期转让价款逾期超过60日的，则公司有权选择解除合同，并要求受让方支付逾期违约金（即逾期部分金额自该等款项应付之日起至实际支付日之间按年利率10%计算违约金）。公司选择解除合同的，上海易果应当返还已过户的所有股份，公司应当返还已收取的转让价款扣除上述逾期违约金的余额部分。
(五) 合同生效：上述合同在交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在公司董事会审议通过后即生效。
五、本次交易对上市公司的影响
自入股联华超市以来，公司尝试向联华超市进行资源、管理和服务输出，派出经营管理团队对联华超市少数门店进行经营支持改造，同店整改后效益显著提升；同时双向提供优势供应资源推行联合采购；此外公司2015年度向联华超市关联销售143.96万元，2016年度预计向联华超市关联销售商品及服务2.0-2.5亿元。本次股权转让后对公司未来业务影响甚微。
因公司与联华超市经营战略发生调整，及双方在重叠市场业务的发展，经协商公司不再维持股权层面的合作，但在门店合作经营、联合采购等方面双方仍有合作空间。
六、上网公告附件
公司第三届董事会第十五次会议决议
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十四日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2016-64
永辉超市股份有限公司
关于闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以2015年非公开发行募资置换预先投入募投项目资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年12月23日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议并通过《关于闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以2015年非公开发行募资置换预先投入募投项目资金的议案》。上述闲置募集资金暂时补充流动资金及自有资金置换安排详情如下：
一、 募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2016]1318号文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）1,435,389,892.00股，每股面值1元，发行价格为4.425元/股。该次发行募集资金总额为人民币6,351,600,272.10元，扣除证券承销费人民币10,000,000.00元后，汇入公司银行账户的募集资金为人民币6,341,600,272.10元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）第351ZA0030号《验资报告》审验，前述资金已全部到位。
二、 部分闲置募集资金暂时补充流动资金
为解决公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，确保公司和股东利益最大化，按照《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》的规定，并根据募集资金投资项目的进展情况，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将其中100,000万元（计划使用2014年非公开发行募集资金7亿元，2015年非公开发行募集资金3亿元）闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。如项目需提前使用暂时补流的闲置募集资金，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司以闲置的募集资金短期补充流动资金，可满足公司在销售旺季对流动资金的增量需求。该闲置资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将启用流动资金借款归还。
三、 第一期以2015年非公开发行募资置换预先投入募投项目资金
公司2015年非公开发行募集资金计划投向如下：
金额单位：人民币万元
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同时公司2014年非公开发行募集资金净额567,069.43万元计划在部分投资方向全部用于补充流动资金。
截至2016年11月30日，本公司以自筹资金及2014年非公开发行募集资金预先投入2015年非公开发行募投项目的资金为899,477,092.27元，具体投资情况如下：
金额单位：人民币元
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注：投入时间自2015年8月7日公司第二届董事会第三十六次会议决议通过2015年非公开发行 A股股票预案起。
公司现拟从2015年非公开发行募集资金专户中置换预先投入2015年非公开发行募投项目的上述资金共899,477,092.27元。
四、 本期以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核情况
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，公司编制了《永辉超市股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》。致同会计师事务所根据上述说明出具了(2016)第351ZA0123号《关于永辉超市股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告的鉴证报告》，认为该说明中的披露与实际情况相符。
五、 监事会意见
2016年12月23日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以2015年非公开发行募资置换预先投入募投项目资金的议案》，同意有关议案事项。
六、 独立董事意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为永辉超市独立董事，现就本次闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以2015年非公开发行募资置换预先投入募投项目资金安排事项，基于独立判断立场发表独立意见如下：
1、上述事项出于公司实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司财务费用；
2、此项安排符合公司及全体股东的利益。
综上所述，同意公司上述安排事项。
七、 保荐机构意见
中信证券对公司闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以2015年非公开发行募资置换预先投入募投项目资金安排无异议，认为：该事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金并将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
八、 备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议
2、公司第三届监事会第七次会议决议
3、中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司以募集资金置换预先已投入部分募投项目资金的保荐意见
4、公司独立董事以闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以2015年非公开发行募资置换预先投入募投项目资金安排事项的独立意见
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十四日
