四川泸天化股份有限公司
关于与关联方共同对外投资的
关联交易公告
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-076
四川泸天化股份有限公司
关于与关联方共同对外投资的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化”）与泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）、拟共同投资成立四川泸天化农业科技服务有限公司（该名称为暂定名，最终以工商部门核准为准，以下简称“新农化公司”）。该公司注册资本5000万元，其中泸天化出资3000万元，占注册资本的60%；泸天化集团出资2000万元，占注册资本的40%。
根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。公司第六届十四次董事会审议通过了《关于与关联方共同投资四川泸天化农业科技服务有限公司的议案》，5名董事成员中，5票同意，0 票反对，0票弃权通过本次关联交易。同意与泸天化集团共同投资四川泸天化农业科技服务有限公司。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.4的标准，上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。该项议案无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况介绍
（一）泸天化集团基本情况
泸天化集团系1995年经四川省经委“川经（1995）企管第665号”批准，由原泸州天然气化学工业公司改组而成，并于1996年4月经四川省泸州市工商行政管理局审核注册登记。根据四川省人民政府“川府函（2000）141号”批复，泸天化集团成为四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称：四川化工）全资子公司。2015年，经四川化工董事会审议通过、四川省国资委“川国资产权[2015]第29号”批复，四川化工将所持泸天化集团100%股权无偿划转给泸州市国资委，并于2015年10月实施完毕。目前，泸天化集团注册资本为人民币33,479.64万元，注册地为泸州市纳溪区，法定代表人为谭光军，主营业务为集中式供水（自备水）、为集团内部企业提供管理服务、房屋租赁等。泸州市国资委持有泸天化集团100%股权，为泸天化集团唯一股东。泸天化集团共持有泸天化股份31,810万股股份（占泸天化股份总股本的54.38%），为泸天化股份控股股东。
截止到2015年12月31日，泸天化集团资产负债情况如下:资产总额 1,280,818万元，负债总额 1,306,541万元，净资产-25,722 万元，营业收入417,132万元，利润总额-83,587万元，净利润-86,651万元。
三、关联交易标的基本情况
(一) 交易类别：与关联方共同投资
(二) 交易标的基本情况
1、名称：四川泸天化农业科技服务有限公司
2、住所：泸州市
3、法定代表人：谭光军
4、注册资本：5000万元人民币
5、投资方式：各方均以现金出资
6、经营范围：农畜产品的种植、养殖、加工、购销；农业技术推广、培训服务；生物有机肥、有机肥、生物菌肥、土壤修复剂的研发、生产、销售及测土配肥服务；农业综合开发、生态农业旅游开发及技术支持和服务；组织农产品市场建设，仓储服务；农业机械、租赁及技术和劳务输出等经营业务；电子商务。（暂定经营范围，以公司登记机关核准的经营范围为准）。
(三) 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
四、协议的主要内容
公司将在董事会审议通过《关于与关联方共同投资四川泸天化农业科技服务有限公司的议案》后，与相关各方签定《出资人协议》。拟签订协议的主要内容如下：
1、公司的经营范围。农畜产品的种植、养殖、加工、购销；农业技术推广、培训服务；生物有机肥、有机肥、生物菌肥、土壤修复剂的研发、生产、销售及测土配肥服务；农业综合开发、生态农业旅游开发及技术支持和服务；组织农产品市场建设，仓储服务；农业机械、租赁及技术和劳务输出等经营业务；电子商务。（暂定经营范围，以公司登记机关核准的经营范围为准）。
2、出资方式与注册资本。各方以货币出资，股份总额为5000万股，每股面值人民币1（壹）元；公司注册资本为人民币5000万元人民币，出资人认购股份如下：
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3、公司组织架构。公司设立股东会、董事会，监事会。董事、监事、总经理和其他高级管理人员根据《公司法》和项目公司章程的规定选举和更换。
4、出资人的权利、义务。出资人的权利:（1）申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。（2）签署本公司设立过程中的法律文件。（3）审核设立过程中筹备费用的支出。（4）在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。出资人的义务:（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认购股份款项。（2）公司出资人以出资额为限对公司的债务承担责任。（3）出资人应遵守公司章程。（4）及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。（5）法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
5、筹备、设立与费用承担。公司设立登记的相关事宜由泸天化集团公司负责办理，其他各方予以协助。在公司设立成功后，将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。
6、本协议的解除。只有当发生下列情形时，本协议方可解除：1、发生不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件。不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议。2、各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。
五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易
当年年初至披露日，公司与控股股东发生关联交易5390万元。
六、本次关联交易对本公司的影响
为了拓展公司化肥产业链，丰富公司化肥产品，推动公司在市场经济环境下的建立新的农业农化销售服务模式，公司与关联方共同发起设立四川泸天化农业科技服务有限公司。本次关联交易实施后，将有利于公司进一步优化业务结构，延伸公司产业链，拓宽利润来源。
公司本次出资设立四川泸天化农业科技服务有限公司的资金为自有资金，不超过最近一期经审计净资产值的4.03%，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。
七、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本次关联交易，现发表如下独立意见： 公司于2016年12月12日发出召开六届十四次董事会会议的通知，2016年12月23日召开了董事会会议，与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上5名董事同意，0票反对，0票弃权一致通过了《关于与关联方共同投资四川泸天化农业科技服务有限公司的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。
本次关联交易符合公司战略发展方向，有利于增强公司业务创新能力和市场竞争能力，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，属于正常、必要的投资行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议及公告；
2、独立董事意见。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2016年12月24日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-077
四川泸天化股份有限公司
董事会六届十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川泸天化股份有限公司董事会六届十四次会议通知于2016年12月12日以书面送达和传真的形式发出，会议于2016年12月23日上午10:00以通讯方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长廖廷君先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真的方式进行了审议表决，会议通过以下议案：
1、审议《关于与关联方共同投资四川泸天化农业科技服务有限公司的议案》
相关内容详见同日公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2016年12月24日
四川泸天化股份有限公司
独 立 董 事 意 见
根据《上市公司冶理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，我们作为四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，现对公司第六届十四次董事会会议审议的《关于与关联方共同投资四川泸天化农业科技服务有限公司的议案》基于独立判断立场，对该议案及资料认真审阅后，发表如下独立意见：
本次关联交易经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，会议审议程序合法事项有效，公司本次关联交易符合公司战略发展方向，有利于增强公司业务创新能力和市场竞争能力，本次关联交易遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，属于正常、必要的投资行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事：聂长海 杨勇
2016年12月23日
