广州粤泰集团股份有限公司
关于控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业
有限公司分立的进展公告
证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2016-127号
广州粤泰集团股份有限公司
关于控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业
有限公司分立的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年8月26日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司分立的议案》。
关于本次分立方案的具体情况详见公司于2016年8月27日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《广州粤泰集团股份有限公司关于控股子公司分立的公告》。
截止本公告日，本次新设分立的粤泰置业和恒升置业公司已经取得国家工商行政管理总局核发的营业执照，分立相关公司的后续资产和债务分割工作正在整合之中。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
2016年12月23日
股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2016-128号
广州粤泰集团股份有限公司
关于全资子公司参与发起设立
保险公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司江门市粤泰房地产开发有限公司（以下简称“江门粤泰”）拟与朗姿股份有限公司、北京光耀东方商业管理有限公司、山东冠洲股份有限公司、广东奥马电器股份有限公司、青海省富康医药连锁有限公司、山东万通石油化工集团有限公司、广州兴盛房地产发展有限公司共同投资设立西部人寿保险股份有限公司（以下简称“西部人寿”或“标的公司”）（暂定名，最终以工商机关核准登记的名称为准）。西部人寿拟定的注册资本为人民币10亿元，江门粤泰出资1.4亿元，占总股本的14%。
江门粤泰：主营业务范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务、建筑工程勘察，房地产开发、建设、物业管理，批发贸易（国家专营志控商品除外）。注册资本12000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2015年12月31日，该公司经审计的总资产为：990,404,555.18元，负债总额589,016,562.98元，其中的银行贷款总额66,500,000.00元，流动负债总额589,016,562.98元，净资产401,387,992.20元，营业收入405,393,196.00元、净利润94,099,734.75元。本公司持有其100%股权。
（二）2016年12月23日，公司召开第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关于全资子公司参与发起设立保险公司的议案》。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他发起设立方基本情况
（一）北京光耀东方商业管理有限公司
注册地址：北京市海淀区西三环北路100号18层2-1802
成立日期：2003年12月30日
法定代表人：李贵斌
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：4050万元人民币
经营范围：企业管理服务；物业管理；机动车公共停车场服务；家庭劳务服务；会议服务；承办展览展示活动；企业策划、设计；电脑动画设计；销售日用品、服装、针纺织品、五金、交电、通讯设备；出租商业用房（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
北京光耀东方商业管理有限公司2015年度主要财务指标：资产总额41.43亿 元、资产净额18.58亿元、营业收入2.66亿元、净利润4.45亿元。
（二）山东冠洲股份有限公司
注册地址：山东省聊城市冠县振兴东路389号
成立日期：1999年07月14日
法定代表人：张昭
公司类型：股份有限公司
注册资本：25268万元人民币
经营范围：稀土永磁制品、新型结构陶瓷复合制品、冷轧带钢、烟气脱硫工程设备、金属软管、包塑软管、农机配件的加工、制造、销售；镀锌板带钢、彩涂板、家用电力器具、石英玻璃制品的生产销售；高速公路防护栏、隔离栅设施的生产、安装；资格证书批准范围内的进出口业务；餐具、工艺刀剑、粉碎机、碾米机、微型发电机生产、销售；仓储；电器元件技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东冠洲股份有限公司2015年度主要财务指标：资产总额81.72亿元、资产净额38.41亿元、营业收入73.16亿元、净利润3.83亿元。
（三）朗姿股份有限公司
注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路63号
成立日期：2006年11月09日
法定代表人：申东日
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本：40000万元人民币
经营范围：生产服装；销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；承办展览展示活动；仓储服务；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
朗姿股份有限公司2015年度主要财务指标：资产总额27.89亿元、资产净额23.25亿元、营业收入11.44亿元、净利润0.74亿元。
（四）广东奥马电器股份有限公司
注册地址：广东省中山市南头镇东福北路54号
成立日期：2002年11月1日
法定代表人：赵国栋
公司类型：其他股份有限公司(上市)
注册资本：16535万元人民币
经营范围：生产和销售各类家用电器、小家电产品、厨卫用具以及各类家用电器零配件；公司自产产品及同类商品的批发及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东奥马电器股份有限公司2015年度主要财务指标：资产总额43.33亿元、资产净额17.98亿元、营业收入47.02亿元、净利润2.67亿元。
（五）青海省富康医药连锁有限公司
注册地址：青海省西宁市城北区朝阳东路42号
成立日期：2002年11月29日
法定代表人：李世文
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：3000万元人民币
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类精神药品)零售（此项许可证有效期限至2019年08月19日止）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售（此项许可证有效期限至2017年04月02日止）；保健食品、化妆品零售（此项凭备案表经营）；一类医疗器械、二类医疗器械、避孕用具、计划生育及生殖保健用品、消毒用品、日用百货、服装鞋帽、家用电器、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、建筑材料、金银首饰、电线电缆、工艺品销售；电子商务；手机销售及维修；照相影印；电脑验光、配镜；隐形眼镜及护理液批发、零售；眼镜批发、零售、维修、加工；会议会展服务；企业管理及信息咨询服务。（上述范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
青海省富康医药连锁有限公司2015年度主要财务指标：资产总额5.90亿元、资产净额2.84亿元、营业收入3.22亿元、净利润0.30亿元。
（六）山东万通石油化工集团有限公司
注册地址：山东省东营市东营区郝纯路
成立日期：1998年11月19日
法定代表人：王军
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：119800万元人民币
经营范围：轻蜡油、重蜡油、燃料油（闪点≥80℃）、10号建筑沥青、道路沥青的生产、销售、汽油、柴油、液化气、溶剂油（石脑油）、丙烯、MTBE、硫氢化钠、轻烃、芳烃、丙烷、丁烷、丁烯、异丁烯的生产销售，汽油、煤油、柴油批发，原油炼油（凭批准文件经营）（有效期限以许可证为准）。化工产品（不含危险品）、五金建材、家用电器、石油助剂（不含危险品）、煤炭批发经营、石油机械配件销售、黄金销售；镍、铜销售。
山东万通石油化工集团有限公司2015年度主要财务指标：资产总额193.62亿元、资产净额48.13亿元、营业收入133.36亿元、净利润3.67亿元。
（七）广州兴盛房地产发展有限公司
注册地址：广东省广州市越秀区中山三路33号
成立日期：1994年12月31日
法定代表人：邹锡昌
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)。
注册资本：6700万元美元
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理。（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准。）
广州兴盛房地产发展有限公司2015年度主要财务指标：资产总额18.10亿元、资产净额6.44亿元、营业收入2.27亿元、净利润0.19亿元
三、拟设立标的公司基本情况
（一）出资方式
发起人均以现金方式出资，公司本次投资出资全部来源于自有资金。
（二）出资期限
发起人应在保监会批准西部人寿筹建后，按照筹备组的书面通知将其认购的股份出资款一次性足额汇入标的公司筹备组指定的验资账户。
（三）拟设立标的公司概况
标的公司名称：西部人寿保险股份有限公司（暂定名，最终以工商机关核准登记的名称为准）。
注册资本：人民币10亿元
组织形式：股份有限公司
经营范围：1、普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险。 2、再保险业务；3、资金运用业务。
以上经营范围以保监会最终核准为准。
（四）拟设立标的公司股权结构
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（五）标的公司的董事会及管理层的人员安排：
公司设董事会，董事会由9名成员组成，具体提名和组成方式在中国保监会批准公司筹建后在公司章程中规定。董事会设董事长1名，由标的公司董事会选举产生。
公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名，具体提名和组成方式在中国保监会批准公司筹建后在公司章程中规定。
公司的高级管理人包括总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、合规负责人、总精算师、财务负责人和审计责任人及其他中国保监会规定的高级管理人员。由标的公司董事会聘任。
四、协议主要内容
（一）标的公司经营宗旨
面向大众化、城镇化、老龄化及医疗改革中的目标市场，创新服务模式，为国家深化改革提供配套服务，为社会提供卓越产品，为客户创造购买价值，为股东获取经济利益。坚持股东、客户和公司价值最大化的价值取向；坚持低成本、低风险、高质量、高效益的集约发展方式；实现增进社会和谐和产业报国的企业使命。
（二）发起人的出资和注册资本
标的公司的股份总额为1,000,000,000股（人民币普通股），每股面值人民币1元；标的公司注册资本为人民币1,000,000,000元，发起人以现金方式共同出资人民币1,000,000,000元，认购股份总额1,000,000,000股。
（三）标的公司的筹建
发起人会议是标的公司设立过程中的最高决策机构，有关标的公司设立的重大事项由发起人会议审议通过；各方一致同意成立筹备组，筹备组作为各方的代表，负责处理公司筹建、开业等有关事项，推进公司的筹建工作尽快完成，达成标的公司顺利开业的目标。
（四）标的公司的成立
发起人应在收到筹备组关于已经按照保监会的要求完成前期筹建事项的书面通知后的两个月内，按照本协议的约定缴纳出资额；创立大会应当自发起人出资额缴足之日起三十日内召开，筹备组应在创立大会召开十五日前将会议日期通知于各方。
（五）股份转让
发起人持有的股份，自标的公司成立之日起一年内不得转让。在前述期限届满后，标的公司发起人可以依照有关法律法规和公司章程的规定将其持有的股份进行转让。
（六）协议的生效、修改
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效；各方经协商一致，可以对本协议进行修改、补充或变更。
对本协议的任何修改、补充或变更均需制作书面文件，经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的及对公司的影响
近年来，国家大力推进金融改革、金融行业创新，在国务院发布《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》的大背景下，保险业迎来了新一轮的发展良机。
公司现阶段主营业务为房地产开发，本次对外投资有利于公司尝试开拓金融保险方面的业务领域，实现公司业务多元化的发展。同时也有利于实现公司的整体发展战略和规划，开创盈利空间，提升公司的综合竞争实力。
由于西部人寿的开办和收入实现需要一定周期，西部人寿实现盈亏平衡及盈利需要一定时间的客户积累，预计本次投资短期内可能不能获得投资收益。
（二）本次投资存在的风险
1、审批风险
由于本次西部人寿的筹建、设立，以及公司作为出资人参与发起设立西部人寿等事项尚需经保监会批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性，因此，该事项的实施存在不确定性。
2、短期盈利风险
如西部人寿的发起设立获得保监会批准和核准，由于西部人寿的开办和收入实现需要一定周期，实现盈亏平衡及产生盈利需要的时间可能较长，投资收益可能在西部人寿稳健发展后逐步实现，因此公司面临短期内不能获得投资收益的风险。
3、竞争风险
在国家加快发展现代保险服务业的政策指引下，保险业正处于快速发展的阶段，西部人寿作为新设立的人寿保险公司，将面临与现有人寿保险公司及其他新设立人寿保险公司的市场竞争风险。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五十次会议决议；
2、《西部人寿保险股份有限公司发起人股份认购协议书》。
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
2016年12月23日
