天津松江股份有限公司
委托关联方进行资产管理
暨关联交易公告
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-146
天津松江股份有限公司
委托关联方进行资产管理
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司全资子公司天津松江置地有限公司（以下简称“松江置地”）开发的汇科大厦项目目前正处于对外销售过程中，为充分利用其未成功售出期间的商业价值，尽可能的使资产收益最大化，松江置地对项目商业经营管理公司进行了公开招标，最后确定天津滨海友谊投资有限公司（以下简称“滨海友谊”）中标。双方签订了《汇科大厦商业部分管理委托服务合同》，预估合同额为人民币3,926,533元，最终以实际结算为准。
滨海友谊为公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司的控股子公司，构成了公司的关联方。上述交易构成了关联交易。
公司2016年12月23日召开的第九届董事会第十次会议以有效票4票、其中赞成票4票、反对票0票和弃权票0票的表决结果审议通过上述关联交易议案，关联董事曹立明、刘新林、刘丹、王江华、詹鹏飞回避了表决，非关联董事一致同意，表决通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述关联交易议案不须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：天津滨海友谊投资有限公司
注册地址：天津市西青区大寺镇津港大道13号
法定代表人：李春津
注册资本：2000万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：以自有资金对房地产业、建筑业、商业、酒店、物业管理进行投资；物业服务；酒店管理；房屋租赁；日用百货、服装、鞋帽、工艺品、箱包、家用电器、五金交电、办公用品、文体用品批发兼零售；广告业务；房地产项目销售策划；房地产信息咨询服务等。
截至2015年12月31日，滨海友谊经审计资产总计128,709,064.63元，负债合计159,349,272.71元，2015年实现营业收入为77,661,250.03元，净利润为-28,359,528.92元，上述财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计。
滨海友谊为公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司的控股子公司，构成了公司的关联方。上述交易构成了关联交易。
三、交易标的情况
拟委托经营管理的商业项目为天津市南开区汇科大厦首层至五层的物业经营。地址为天津市南开区鞍山西道与白堤路交口，类型为购物中心，建筑面积约为2.2万平米（其中购物中心可出租面积约为1.16万平方米，具体以松江置地提供的图纸或政府有关部门最终批准的数据为准。
四、管理委托服务合同的主要内容
1、合同双方
甲方：天津松江置地有限公司
乙方：天津滨海友谊投资有限公司
2、合同期限
自2016年12月1日至2017年11月30日。
3、服务事项
甲方在本合同约定的期限内委任乙方作为经营管理者向标的物业提供购物中心商业经营管理服务。
4、合同金额
本合同的预估合同额为人民币3,926,533元（大写叁佰玖拾贰万陆仟伍佰叁拾叁元整）（其中预计开办费为人民币178,600元，运营期服务费为人民币2,760,000元，招商费用为人民币987,933元），最终以实际结算为准。
5、合同双方的主要权利与义务
（一）甲方
甲方应在委托乙方的经营管理期内，依照本合同所规定的时段向乙方提供经营管理费等相关费用，包括开办费用、运营期服务费、招商费用等。
（二）乙方
（1）购物中心经营管理：从营业日起，乙方全面承担购物中心全部的营运管理责任，确保购物中心始终处在正常有序的营运状态下进行营业。
（2）调整租赁商户：乙方应顺应市场需求，不断优化调整租赁商户，引进新品牌，保持和增强购物中心的市场竞争力及租金收入稳定上升。
（3）市场推广：乙方应编制年度推广方案，选用经济、合理、有效的推广方式，保持和增加购物中心的有效客流及促进租户营业额稳定上升。
（4）提升物业管理品质：乙方应督促和配合物业管理公司提供优质服务。
（5）保证核心管理团队成员稳定性：乙方应当保证服务于本项目核心管理团队成员的稳定性。
6、购物中心持续经营期间考核指标：
经营管理期间，乙方应确保购物中心商铺租赁面积达到60％（含60％）以上。在甲方按本合同履行约定的责任义务，且未发生重大商业地产危机和经济萧条以及主力承租人自身经营不善撤场的情况下，经营管理期间，乙方同意按照合同约定的租金指导价格洽谈商户，并确保购物中心的商铺租赁面积不低于50％，若购物中心的商铺租赁面积低于50％并持续四个月，则甲方有权单方面终止本合同。
7、违约责任
（1）任何一方若严重违反本合同约定没有履行合同义务、或者没有按规定的程序履行义务，经另一方60天内连续书面催告三次无效后，另一方有权单方面终止本合同。同时，违约方如属恶意或违反法律法规行为，需支付违约金人民币20万元（大写：贰拾万元），并赔偿守约方的实际损失，双方同意为该赔偿额最高不超过乙方据本合同获取的服务金额的总和。
（2）若乙方服务于本项目的核心管理团队成员发生实质性改变，且甲方未能认可补充团队成员；乙方在经营管理购物中心过程中发生严重违法经营；商业管理公司的控制权发生实质变化；出现本合同约定的其他甲方可以单方终止合同的情形。当发生上述任何情况时，甲方可在提前60天书面单方面通知乙方终止合同。
（3）本合同有效期内，如甲方内部出现全部股权或资产转让，收购方有意与乙方继续合作，则甲乙双方与收购方签订三方协议予以确认；如收购方无意向与乙方继续委托商业管理工作，则甲方有权终止本合同，甲方应承担乙方的全部经济损失，费用额为人民币40万元（大写：肆拾万元）整，本合同终止。
8、合同的生效
本合同经甲乙双方签字盖章并经天津松江股份有限公司董事会审议通过后生效。本合同的未尽事宜，双方应本着平等互利的原则友好协商处理，并可签订补充协议。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响情况
松江置地在不影响其项目商业部分对外销售的前提下将该部分委托关联方进行经营管理，可以充分利用其未成功售出期间的商业价值，尽可能的使资产收益最大化，交易价格参考市场价格确定，对公司无不利影响。
六、独立董事的意见
独立董事认为：1、我们认为：该委托管理事项关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，该交易的实施有利于提升公司项目未成功售出期间的商业价值，尽可能的实现资产收益最大化。
2、我们同意《关于公司全资子公司天津松江置地有限公司与关联方签订〈汇科大厦商业部分管理委托服务合同〉的议案》。
七、备查文件
（一）天津松江股份有限公司第九届董事会第十次会议决议
（二）独立董事出具的事前认可意见
（三）独立董事出具的独立意见
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2016年12月27日
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-147
天津松江股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年11月8日，天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《天津松江股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自2016年11月8日起停牌。2016年11月22日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组暨继续停牌公告》，经与有关各方论证和协商，本公司正在商谈的两笔交易分别涉及资产收购和资产出售事项，上述事项均构成了重大资产重组，公司股票自2016年11月22日起继续停牌，停牌时间自2016 年11月8日起不超过一个月。2016年12月6日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年12月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。重组框架情况介绍详见公司公告临2016-138号。
截至本公告披露日，各中介机构正对标的资产持续开展尽职调查、审计和评估等相关工作，由于本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关交易各方尚需较长时间沟通、协商交易方案以及标的资产涉及的相关具体事项，并对重组涉及的相关协议内容进行进一步的商讨、论证和完善。目前，本次重大资产重组各项工作正紧张、有序推进。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2016年12月27日
