浙江华友钴业股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议
决议公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-095
浙江华友钴业股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2016年12月26日以通讯方式召开，本次会议通知于2016年12月21日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事11人，实际参会董事11人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
董事会会议审议情况
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意公司因非公开发行股票事项，对公司注册资本及股份总数进行变更，同时对公司章程相应条款进行修改。同意公司由注册资本人民币53519万元、股份总数为普通股53519万股，变更为注册资本为人民币59267.6632万元、股份总数为普通股59267.6632万股。同意公司制定的《章程修正案二》。
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之“（7）根据本次非公开发行股票结果，办理公司章程相关条款的修改及所涉及的工商变更登记事宜”，本次修改公司章程无需提交股东大会审议表决。内容详见公司2016-097号公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，董事会同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过人民币58,000万元临时补充流动资金。临时补充流动资金的期限自公司第三届董事会第三十七次会议审议通过本议案之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司对此发表了专项核查意见。 内容详见公司2016-099号公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
同意公司以本次非公开发行募集资金36,864.14万元优先置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告，保荐机构中国银河证券股份有限公司对此发表了专项核查意见。 内容详见公司2016-098号公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2016年12月26日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-096
浙江华友钴业股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2016年12月26日以通讯方式召开，本次会议通知于2016年12月21日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠先生召集并主持，会议应参会监事7人，实际参会监事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
监事会会议审议情况
一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，监事会同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过人民币58,000万元临时补充流动资金。临时补充流动资金的期限自公司第三届监事会第十七次会议审议通过本议案之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。同意该事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
同意公司以本次非公开发行募集资金36,864.14万元优先置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告。
监事会认为：公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金， 符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，以及公司非公开发行股票方案的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。同意该事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司监事会
2016年12月26日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-097
浙江华友钴业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）经公司董事会和股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2581 号）批准，向特定投资者非公开发行了股票（发行情况详见公司2016-092号公告），并于2016年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2016〕495号《验资报告》，公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票57,486,632股，每股面值1元，每股发行价格为人民币31.86元，募集资金总额1,831,524,095.52元，减除与本次发行相关的发行费用人民币38,373,396.25元后，募集资金净额为1,793,150,699.27元。其中，计入股本人民币57,486,632.00元，计入资本公积（股本溢价）1,735,664,067.27元。
公司本次非公开发行前，注册资本为人民币53519万元，股份总数为普通股53519万股。非公开发行后，公司注册资本为人民币59267.6632万元，股份总数为普通股59267.6632万股。
公司第三届董事会第三十七次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意公司修改后的《章程修正案二》，具体修订条款见下：
1、第六条 公司注册资本为人民币53519万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币59267.6632万元。
2、第十九条 公司股份总数为53519万股，公司的股本结构为：普通股53519万股。
修改为：第十九条 公司股份总数为59267.6632万股，公司的股本结构为：普通股59267.6632万股。
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之“（7）根据本次非公开发行股票结果，办理公司章程相关条款的修改及所涉及的工商变更登记事宜”，本次修改公司章程已获股东大会授权，无需提交股东大会审议表决。
本次修订后的《公司章程》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司将尽快向工商行政管理机关申请办理相关工商变更登记。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2016年12月26日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-098
浙江华友钴业股份有限公司
关于使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36,864.14万元人民币，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2581 号）批准，向8名投资者非公开发行57,486,632股股票（具体情况详见公司2016-092号公告）。本次非公开发行价格为31.86元/股，募集资金总额为人民币1,831,524,095.52元，扣除与本次发行相关的发行费用38,373,396.25元后，募集资金净额为1,793,150,699.27元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕495号）。
上述募集资金现已全部到账，存放于公司董事会批准设立的公司本次非公开发行募集资金专项账户。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经公司第三届董事会第十九次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第三十次会议、第三届董事会第三十一次会议及第三届董事会第三十三次会议、2016年第三次临时股东大会及2016年第五次临时股东大会审议通过相关修订议案，本次非公开发行募集资金总额不超过183,152.41万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目、钴镍新材料研究院建设项目以及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2016年11月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为36,864.14万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
■
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已确认上述数据，并出具了《关于浙江华友钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕8113号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司第三届董事会第三十七次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。保荐机构、独立董事、监事会分别发表了专项意见。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管的要求。
五、 专项意见说明
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证结论
我们认为，华友钴业公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了华友钴业公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、保荐机构意见
华友钴业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第十七次会议决议通过，公司独立董事发表了同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。
本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合有关法律法规的要求。银河证券对华友钴业使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
3、独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见：公司第三届董事会第三十七次会议审议和表决通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，以及公司非公开发行股票方案的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。同意本议案。
4、监事会意见
公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金， 符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，以及公司非公开发行股票方案的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。同意该事项。
六、 上网公告文件
1、保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的《关于浙江华友钴业股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江华友钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕8113号）。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2016年12月26日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-099
浙江华友钴业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，临时补充流动资金的金额不超过人民币58,000万元，期限不超过12个月。
一、募集资金基本情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2581 号）批准，向8名投资者非公开发行57,486,632股股票（具体情况详见公司2016-092号公告）。本次非公开发行价格为31.86元/股，募集资金总额为人民币1,831,524,095.52元，扣除与本次发行相关的发行费用38,373,396.25元后，募集资金净额为1,793,150,699.27元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕495号）。
上述募集资金现已全部到账，存放于公司董事会批准设立的公司本次非公开发行募集资金专项账户。
二、募集资金投资项目的基本情况
经公司第三届董事会第十九次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第三十次会议、第三届董事会第三十一次会议及第三届董事会第三十三次会议、2016年第三次临时股东大会及2016年第五次临时股东大会审议通过相关修订议案，本次非公开发行募集资金总额不超过183,152.41万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目、钴镍新材料研究院建设项目以及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换（参见公司2016-098号公告）。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务支出，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，预计未来十二个月内公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况，公司董事会根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，决定将其中58,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。公司可根据募集资金项目进度要求提前归还募集资金。上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金投向；补充流动资金期限届满，将及时归还借出的募集资金到募集资金专用账户。
该使用计划不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，减少公司财务支出，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司第三届董事会第三十七次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。保荐机构、独立董事、监事会分别发表了专项意见。公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，满足公司日常生产经营所需资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且使用期限不超过12个月，符合监管的要求。
五、 专项意见说明
1、保荐机构意见
华友钴业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第十七次会议决议通过，公司独立董事发表了同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。银河证券对华友钴业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
2、独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见：公司第三届董事会第三十七次会议审议和表决通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。同意本议案。
3、监事会意见
公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。同意该事项。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2016年12月26日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-100
浙江华友钴业股份有限公司
关于公司董事兼副总经理辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年12月26日收到公司董事兼副总经理李笑冬先生的辞职报告。
李笑冬先生因个人原因申请辞去公司董事、副总经理职务，辞职后李笑冬先生不再担任公司任何职务，其辞职报告自送达董事会之日起正式生效。李笑冬先生辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数。李笑冬先生辞职不会影响公司日常生产运营及相关工作的开展与进行。
公司董事会对李笑冬先生在任职期间所做的贡献表示感谢！
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2016年12月26日
