民生证券股份有限公司
关于哈尔滨威帝电子股份有限公司
2016年现场检查报告

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，于2016年12月18日-19日期间对威帝股份进行了定期现场检查。现将检查情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

2016年12月18日-19日期间，民生证券保荐代表人张明对威帝股份进行了定期现场检查。

本次现场检查主要关注如下事项：公司治理、三会运作和内部控制情况，公司信息披露，公司独立性、控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，公司募集资金管理和使用情况，关联交易，重大对外投资情况，公司经营状况等其他相关事宜。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的各相关制度。同时，查阅了三会会议文件等，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经现场检查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，威帝股份的公司章程以及三会议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，风险评估和控制措施得到执行；公司2016年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司对外披露的公告以及备查文件，核查公司自上市以来是否按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

经核查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，公司已披露公告与实际情况一致，披露内容完整。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员与威帝股份财务人员进行沟通，并结合公司经营情况，核查公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；公司是否存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金等情形。

经核查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，威帝股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单，抽查大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

经现场检查，本保荐机构认为：威帝股份首次公开发行募集资金已存放至募集资金专户，并签署了募集资金三方监管协议。公司制定了募集资金使用的管理制度，能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

同时，保荐机构注意到：公司“汽车CAN总线控制系统产能扩建”项目的募集资金使用较原计划存在一定的滞后。本保荐机构已督促威帝股份在做好市场分析的基础上，从维护公司整体利益的原则出发，切实可行地推进“汽车CAN总线控制系统产能扩建”等募集资金投资项目建设，同时严格按照相关法律法规的规定，对募集资金的使用等事项履行必要的程序并及时、准确的进行信息披露。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员与上市公司管理层进行了沟通，查阅了公司相关制度和信息披露文件，了解公司自上市以来的关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

经核查，本保荐机构认为：威帝股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，截至现场检查之日，公司不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资情况。

（六）经营情况

现场检查人员查阅了公司半年度报告及三季报等财务报告、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告，与公司管理人员进行了沟通，对公司的经营状况进行了了解。

经核查，本保荐机构认为：公司1-9月实现营业收入135,141,062.07元，较上年同期增加4.63%；公司1-9月归属于上市公司股东的净利润62,374,651.03元，较上年同期增加17.95%，公司经营情况较为良好。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

无

三、上市公司应注意的事项及建议

保荐机构已提请上市公司充分关注由于市场波动而导致的经营风险，及时采取合理有效的措施降低市场波动对公司造成的不利影响，同时公司应按照有关法律法规的规定，及时、准确地做好公司经营业绩方面的信息披露。

同时，保荐机构已提请上市公司关注募集资金项目实施进度，并督促上市公司在做好市场分析的基础上，从维护公司整体利益的原则出发，切实可行地推进募集资金投资项目建设，同时严格按照相关法律法规的规定，对募集资金的使用等事项履行必要的程序并及时、准确的进行信息披露。

四、向证监会或证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的有关要求，对威帝股份履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，本保荐机构认为：2016年以来，威帝股份建立了较为完善的内控制度；信息披露情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立，不存在关联方违规占用发行人资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规情况；公司主营业务经营情况未发生重大不利变化，经营情况正常。

保荐代表人： （张明） （王如鲲）

民生证券股份有限公司

2016年 12月 26日