岭南园林股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-144
岭南园林股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中 小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对岭南园林股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 581号）（以下简称“问询函”），深交所就公司于2016年12月23日披露的《关于参与发起设立保险公司的公告》予以关注并问询。针对问询函提及事项，公司已向深交所作出书面回复，现将回复内容公告如下：
1、截至目前喜康人寿设立已履行的程序，以及未来其能正常运营尚需履行的全部决策与审批程序。同时，请说明目前人寿行业的行业情况，包括但不限于已有企业、市场份额占比及竞争情况、目前在申请企业数量、平均筹备时间等，并结合上述情况分析说明喜康人寿完成所有决策程序与审批程序直至能正式运营的大致时间。
回复：
（1）截至目前，喜康人寿保险股份有限公司（以下简称“喜康人寿”）已获得国家工商行政管理总局企业注册局核名，八家发起人单位就参与发起设立喜康人寿事宜正在积极沟通协商，但尚未正式签署股份认购协议书，喜康人寿的设立仍处于初步筹备阶段。我司于2016年12月22日召开第三届董事会第三次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与发起设立保险公司的议案》。本次投资在董事会对外投资权限内，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
未来，各发起人将在履行内部审批流程，取得必要的授权后正式签署股份认购协议书，根据中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）的要求准备喜康人寿设立材料，并授权主发起人岭南园林股份有限公司（以下简称“我公司”）提交申报筹建材料至保监会，待取得保监会核准设立文件后，即进入开业准备阶段，待通过保监会的开业验收后方可正常运营。我公司将及时跟进喜康人寿筹备情况并向投资者披露相关信息。
（2）目前，人寿保险行业呈稳步上升趋势，未来具有巨大发展潜力。根据保监会官网数据，2016年1-11月国内寿险业务原保险保费收入16556.68亿元，同比增长33.12%；根据瑞士再保险研究数据，2015年年底我国人均保费支出为272美元/人，而全球市场的人均保险支出为662美元/人，发达国家市场的人均保险支出为3666美元/人。可见，我国作为全球第二大经济体，未来保险市场有巨大的发展潜力。
国内人寿保险市场的参与主体也在不断增加。截至2002年末，国内共有人寿保险机构23家，而2015年末增加至71家，新设保险机构正在不断涌现，专业型和创新型保险公司的后发优势将得以逐步显现。此外，人寿保险市场的集中度趋于下降。2013年至2015年，前十大人寿险公司保费市场份额分别为85.73%、81.72%和75.70%，市场集中度下降明显，为中小保险公司和专业型、特色型保险公司的发展提供了有利的环境。
关于目前申请企业数量，保监会并未公布官方数据，根据新浪网等媒体报道，保监会主席项俊波曾于2016年3月13日提到当时保监会排队申请牌照的公司近200家。
平均筹备时间并无官方数据。根据《保险公司管理规定》（保监会令2009年第1号）第十一条，经中国保监会批准筹建保险公司的，申请人应当自收到批准筹建通知之日起1年内完成筹建工作。我公司预计喜康人寿将在2017年底前完成所有决策程序与审批程序，预计2018年年中经中国保监会开业验收审核后正式运营。
2、你公司参与投资设立喜康人寿的原因与必要性，你公司是否及如何参与喜康人寿的运营、管理，并分析说明你公司或其他投资人是否具有营运人寿保险公司的能力或经验，以及你公司对本次投资的风险控制措施。
回复：
（1）我公司通过参与发起设立喜康人寿，介入保险等金融业务，有利于充分利用资本市场的优质资源，优化公司经营结构，拓宽和丰富业务领域，提升公司的综合竞争力，推进公司转型升级，为股东创造更大的价值。八家发起人来自不同行业，皆具备较强的综合实力，抗风险能力较强，可有效发挥各自优势，共同促进喜康人寿发展。此外，中央有关中国（四川）自由贸易试验区建设、西部大开发和精准扶贫等国家战略的实施以及国务院《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》的出台也为喜康人寿的设立提供了政策环境的支持。
（2）喜康人寿八个发起人表示要建立规范、科学的现代金融保险企业治理结构，将聘请专家型职业经理人来经营管理。我公司不会直接参与喜康人寿的运营、管理，将通过派驻董事等方式掌握喜康人寿的经营情况。
（3）我公司暂无营运人寿保险公司的经验。本次成立喜康人寿的另一主发起人锦龙股份为专业的金融业、资本市场服务业企业，对金融行业及金融市场有深厚的了解，将对未来喜康人寿的运营管理产生积极影响。成立喜康人寿，也是我公司不断学习并了解相关行业的良好机会。
（4）我公司本次参与发起设立喜康人寿，公司董事会充分考虑了保险行业的发展趋势，对其他七家发起人的基本情况进行了审查，对项目存在的风险及对公司的影响进行了预估。公司独立董事对此事项发表了同意意见。喜康人寿如经保监会批准设立后，我公司将通过喜康人寿股东大会、董事会的表决权限，参与喜康人寿公司治理，切实维护我公司在喜康人寿的股东权益，并促使喜康人寿建立全面风险控制体系。
3、请补充披露对外投资协议的主要条款，包括支付方式，标的公司董事会和管理人员的组成安排、违约条款、协议的生效条件和生效时间，以及协议中的其他重要条款。
回复：
截至本回复出具日，我公司尚未正式与其他发起人签订股份认购协议书。目前拟定的主要条款如下：
（1）喜康人寿为永久存续的股份有限公司，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，公司依法享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营，自负盈亏。
（2）喜康人寿在筹备期间设立筹备组，全体发起人一致同意授权筹备组全权负责筹备期间的申办与筹建工作，至创立大会选举出董事会、监事会后结束。喜康人寿将根据国家法律法规的规定和保监会的监管要求，建立起规范、科学的治理架构，聘请保险专家型职业经理人负责公司的经营管理。
（3）各发起人将按照有关规定和要求，积极支持和协助筹备组做好各项工作，及时如实提供相关资料和文件。
（4）各发起人按照国家法律法规的相关规定承担保险机构发起人的责任、义务与权利。各发起人一致同意对喜康人寿保险股份有限公司的入股资格、投资金额和持股比例均以保监会审核为准，承担公司出资义务。
（5）如有发起人未能通过保监会的入股资格审核，则该未通过保监会审核的发起人承诺自愿无条件退出对喜康人寿保险股份有限公司的发起设立和投资入股。
（6）各发起人应在喜康人寿获得保监会批准筹建的书面通知后按国家法律法规及相关政策的要求，及时将所认购的注册资本全部缴清。
4、是否存在你公司认为需予以说明的其他情况。
回复：
截止本回复之日，本公司不存在其他应予以说明的事项。目前公司尚未正式签署股份认购协议书，公司将根据后续进展情况及时履行相应程序和信息披露义务。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十七日
