渤海金控投资股份有限公司
关于公司控股子公司横琴国际融资租赁有限公司
与北京优联耳鼻喉医院有限公司开展售后回租业务
暨关联交易的公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-284
渤海金控投资股份有限公司
关于公司控股子公司横琴国际融资租赁有限公司
与北京优联耳鼻喉医院有限公司开展售后回租业务
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司横琴国际融资租赁有限公司（以下简称“横琴租赁”）拟与关联方北京优联耳鼻喉医院有限公司（以下简称“优联医院”）开展医疗设备售后回租业务。
横琴租赁拟以3,000万元受让优联医院持有的原值约4,886.54万元的医疗设备并将其回租给优联医院使用，租赁本金3,000万元，租赁利率为固定年化利率5.44%，租期1年，租金按季支付，到期还本，租赁保证金为600万元。租赁期满后，在优联医院清偿所有租金、迟延利息、损失金及其他款项后，横琴租赁将剩余保证金和按同期人民银行存款利率计算的保证金利息归还优联医院。横琴租赁一次性向优联医院收取30万元的咨询顾问费。租赁期间届满，优联医院在付清租赁合同项下全部租金以及其他应付款项后，如在租赁期内无违约纪录，可以人民币100元的名义价格“届时现状”留购租赁物。
本次交易由海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）为优联医院就《融资租赁合同》项下对横琴租赁所负全部债务承担承担不可撤销的连带保证责任担保，保证期间自保证合同生效之日起至上述租赁业务项下最后一期债务履行期限届满后两年。
因公司与优联医院同受海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，不需提交公司董事会或股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、交易对方名称:北京优联耳鼻喉医院有限公司；
2、注册地址:北京市朝阳区东四环南路53号院7号楼1层101.2层201.3层301.4层501.5层601；
3、法定代表人:董鑫；
4、注册资本:人民币500万元；
5、企业类型:其他有限责任公司；
6、经营范围:耳鼻喉科医疗服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；会议服务；承办展览展示活动；资产管理；投资管理；投资咨询；验光配镜（不含诊疗活动）；销售眼镜、医疗器械。
7、主要股东:北京慈航投资基金管理有限公司持股70%；北京新生医疗投资管理有限公司持股30%。
8、财务状况:截至2015年12月31日,公司总资产为12,077.88万元,净资产-7,356.81万元；截止2016年9月30日，公司总资产为12,426.49万元,净资产-11,113.12万元。（2015年数据为审计后数据，2016年9月30日数据为未审计数据）
三、担保方基本情况
1、担保方名称：海航实业集团有限公司；
2、注册地址:北京市朝阳区建国路108号18层A区；
3、法定代表人:赵权；
4、注册资本:人民币1,357,974.08万元；
5、企业类型:其他有限责任公司；
6、经营范围:项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁；
7、主要股东:海航集团有限公司100%控股；
8、财务状况:截至2015年12月31日,公司总资产为10,923,999.75万元,净资产1,654,469.95万元；截止2016年6月30日，公司总资产为13,173,823.51万元,净资产4,273,747.61万元。（2015年数据为审计后数据，2016年6月30日数据为未审计数据）
四、交易标的物基本情况
1、名称:优联医院所持有的医疗设备；
2、类别:固定资产；
3、权属:优联医院；
4、所在地:北京；
5、资产价值:原值约4,886.54万元。
五、交易的定价政策及依据
本次交易的租赁利率水平为固定年化利率5.44%。本次交易的利率是在充分参考同期市场融资利率的基础上由横琴租赁与优联医院协商确定，定价公允。
六、交易协议主要内容
2016年12月27日，横琴租赁与优联医院就本次售后回租业务在北京签署了《融资租赁合同》、《资产转让合同》、《保证金协议》、《咨询顾问协议》。同时横琴租赁与海航实业在海口签署了《保证合同》，海航实业为优联医院提供连带责任担保，上述协议主要内容如下：
1、租赁本金：3,000万元人民币
2、租赁利率：固定年化利率5.44%
3、租赁期限：1年
4、租赁方式：融资租赁
5、租金支付方式：租金按季支付
6、租赁保证金：600万元人民币
7、咨询顾问费：30万元人民币
8、海航实业为优联医院就《融资租赁合同》项下对横琴租赁所负全部债务承担承担不可撤销的连带保证责任担保，保证期间自保证合同生效之日起至上述租赁业务项下最后一期债务履行期限届满后两年
七、交易目的和对公司影响
该笔交易有助于横琴租赁扩大租赁业务规模，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
八、年初至披露日本公司与优联医院累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，除本次交易外，本年度公司未与优联医院发生关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，不需提交公司董事会或股东大会审议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年12月27日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-285
渤海金控投资股份有限公司
关于广州市深通融资租赁有限公司参与
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司飞机租赁项目
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月21日召开2016年第十四次临时董事会审议通过了《关于广州市深通融资租赁有限公司参与公司全资子公司天津渤海租赁有限公司飞机租赁项目暨关联交易的议案》，广州市深通融资租赁有限公司（以下简称“深通租赁”）拟向天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）下属SPV支付总额约7,487.30万美元等值人民币的租赁项目参与费，与天津渤海下属全资SPV就5架飞机经营性租赁业务分享租金收益合计约4,670.84万美元等值人民币，具体情况详见公司于2016年11月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-237、2016-239号公告。
2016年11月21日，深通租赁已通过支付合计3,832.41万美元等值人民币租赁项目参与费的形式参与了天津渤海下属SPV开展的3架飞机经营性租赁业务，具体情况详见公司于2016年11月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-239号公告。现深通租赁拟通过支付合计约3,654.89万美元等值人民币参与费的形式参与天津渤海下属SPV开展的剩余2架飞机经营性租赁业务，具体情况如下：
一、本次关联交易进展情况
深通租赁拟参与本公司全资子公司天津渤海下属SPV开展的两架飞机经营性租赁业务，具体如下：
公司全资子公司天津渤海通过全资SPV天津渤海九号租赁有限公司（以下简称“天津渤海九号”）与天津航空开展一架A330-243飞机经营性租赁业务，通过广州空港渤海一号租赁有限公司（以下简称“空港渤海一号”）与首都航空开展一架A330-300飞机经营性租赁业务，详见公司于2016年12月9日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-256、2016-257号公告。
深通租赁拟向天津渤海下属SPV天津渤海九号、空港渤海一号支付总额约3,654.89万美元（按照美元兑人民币汇率6.9462计算折合人民币约25,387.60万元,具体金额根据届时美元兑人民币汇率情况确定）的租赁项目参与费，深通租赁分别与天津渤海九号、空港渤海一号分享租金收益，租金收益分配金额=(租赁参与费余额×租金利益分配系数)/360×该期租金利益分配金额所对应的租金利益分配天数，租金利益分配系数为6.5%。天津渤海九号、空港渤海一号分别按期向深通租赁支付租赁收益分配金额，并按期归还租赁参与费，直至租赁参与费归还完毕。天津渤海九号、空港渤海一号将向深通租赁分享合计约2,319.64万美元（折合人民币约16,112.68万元）的租金收益。
因公司董事李军文先生为深通租赁董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易已经公司2016年第十四次临时董事会审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
1、公司名称：广州市深通融资租赁有限公司；
2、注册地址：广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号18楼X18001 (仅限办公用途)；
3、法定代表人：李军文；
4、注册资本：5,000万美元；
5、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；
6、经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务（限外商投资企业持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（限外商投资企业经营）；租赁财产的残值处理及维修（限外商投资企业经营）；租赁交易咨询和担保（限外商投资企业持批文、批准证书经营）；
7、主要股东：全通（香港）有限公司持股100%；
8、财务状况：截止2015年12月31日，公司总资产76,847万元、净资产6,340万元、主营业务收入1,851万元、净利润94万元。（以上数据未经审计）
三、交易标的物基本情况
本次交易标的物为深通租赁向天津渤海下属SPV支付总额约3,654.89万美元（按照美元兑人民币汇率6.9462计算折合人民币约25,387.60万元,具体金额根据届时美元兑人民币汇率情况确定）的租赁项目参与费，与天津渤海下属全资 SPV就上述2架飞机经营性租赁业务分享租金收益，租金收益分配金额=(租赁参与费余额×租金利益分配系数)/360×该期租金利益分配金额所对应的租金利益分配天数，租金利益分配系数为6.5%。
四、交易的定价政策及依据
本次交易的租金利益分配系数为6.5%。本次交易的租金利益分配系数是在充分参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与深通租赁协商确定，定价公允。
五、交易协议主要内容
2016年12月27日，天津渤海之全资SPV天津渤海九号、空港渤海一号分别与深通租赁在广州签署了《飞机租赁项目参与协议》。深通租赁通过支付租赁项目参与费的形式，参与本次飞机经营性租赁业务，并分享租金收益。同时天津渤海与深通租赁在广州签署了《保证合同》，天津渤海为其全资SPV提供保证担保，协议具体情况如下：
1、项目参与费：约3,654.89万美元；
2、租金收益分配金额：(租赁参与费余额×租金利益分配系数)/360×该期租金利益分配金额所对应的租金利益分配天数；
3、租金利益分配系数：6.5%；
4、分享租金收益合计：约2,319.64万美元（折合人民币约16,112.68万元）的租金收益；
5、天津渤海下属SPV权利及义务：拥有租赁文件项下的出租人以及飞机所有人的全部权利、权力和利益的唯一权利人和享有人，并有完全的权利以其自身名义自行判断和行使租赁文件项下赋予出租人和飞机所有人的全部权利、权力、利益和决定权，并履行相应的出租人和飞机所有人的责任和义务，未经出租人事先书面同意，租赁合作人在任何情况下均无权向承租人主张任何出租人以及飞机所有权人的权利、权力、利益和决定权；且为应收款项的唯一权利人。
6、深通租赁权利及义务：不需就承租人对飞机的使用、经营及租赁承担任何风险，也不需就出租人对飞机的所有权及出租行为承担任何风险，且协议项下的租赁参与不应被视为出租人和租赁合作人之间的任何合伙、联营或合资经营的安排。
7、担保条款：天津渤海为其全资SPV就《飞机租赁项目参与协议》项下需承担的所有责任、义务提供无条件且不可撤销的保证担保。
六、交易目的和对公司影响
本次交易有助于天津渤海拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、本年度公司与深通租赁累计发生的关联交易情况
截至本公告披露日，不含本次交易公司2016年度与深通租赁发生关联交易金额约1,659.23万元（以美元兑人民币汇率6.8575计算）。
公司于2016年11月21日召开2016年第十四次临时董事会审议通过了《关于广州市深通融资租赁有限公司参与公司全资子公司天津渤海租赁有限公司飞机租赁项目暨关联交易的议案》，授权深通租赁向天津渤海下属SPV支付租赁项目参与费总额约7,487.30万美元等值人民币，与天津渤海下属全资SPV就5架飞机经营性租赁业务分享租金收益合计约4,670.84万美元等值人民币。本次深通租赁向天津渤海九号、空港渤海一号支付租赁项目参与费金额约3,654.89万美元等值人民币，深通租赁分享租金收益金额约2,319.64万美元等值人民币（折合约人民币16,112.68万元），纳入上述关联交易额度内，上述关联交易不需提交股东大会审议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年12月27日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-286
渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司天津渤海租赁有限公司
对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2016年12月7日、12月23日召开2016年第十五次临时董事会及2016年第九次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度担保额度预计的议案》，详见公司于2016年12月8日、12月24日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-251、2016-252、2016-277号公告。
根据上述审议授权事项，公司或公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司担保额度总计不超过260亿元，授权期限至公司2016年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）下属全资SPV天津渤海九号租赁有限公司（以下简称“天津渤海九号”）和广州空港渤海一号租赁有限公司（以下简称“空港渤海一号”）分别与广州市深通融资租赁有限公司（以下简称“深通租赁”）于2016年12月27日签署了《飞机租赁项目参与协议》，深通租赁就上述飞机租赁项目分别向天津渤海九号、空港渤海一号支付总额约3,654.89万美元（按照美元兑人民币汇率6.9462计算折合人民币约25,387.60万元,具体金额根据届时美元兑人民币汇率情况确定）的租赁项目参与费，并分享租金收益，具体情况详见公司于2016年12月28日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-285号公告。为支持上述租赁项目的顺利开展，天津渤海与深通租赁于2016年12月27日在广州签订了《保证合同》，天津渤海为天津渤海九号、空港渤海一号就上述《飞机租赁项目参与协议》项下责任和义务提供连带责任保证担保。
截止本公告日，公司或天津渤海对其全资或控股SPV或其子公司已使用担保授权额度1,040,735.52万元（不含本次担保金额）。本次天津渤海为天津渤海九号、空港渤海一号提供的担保金额纳入2016年公司或天津渤海对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司不超过260亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
㈠天津渤海九号租赁有限公司
1、成立日期：2016年10月17日；
2、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101；
3、法定代表人：任卫东；
4、注册资本：人民币10万；
5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
6、企业类型：有限责任公司；
7、股本结构：天津渤海100%持股。
㈡ 广州空港渤海一号租赁有限公司
1、成立日期：2016年11月11日；
2、注册地址：广州市花都区花东镇机场北出口西面广州白云机场综合保税区综合业务楼办公室1层128室；
3、法定代表人：任卫东；
4、注册资本：人民币10万；
5、经营范围：融资租赁服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；货物进出口（专营专控商品除外）；水上运输设备租赁服务；空中运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；
6、企业类型：有限责任公司；
7、股本结构：天津渤海100%持股。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保；
2、担保期限：被担保债务履行期届满之日起两年；
3、担保金额：约25,387.60万元人民币；
4、本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额已纳入2016年公司或天津渤海对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司不超过260亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
天津渤海为全资SPV天津渤海九号、空港渤海一号提供上述连带责任保证系支持其操作租赁业务，天津渤海九号、空港渤海一号系天津渤海为操作飞机租赁业务设立的特殊目的主体公司，其核心业务为飞机租赁业务，且拥有飞机资产所有权，航空公司作为飞机租赁业务中的承租人具备稳定的还款能力，天津渤海九号、空港渤海一号具备稳定的租金收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强天津渤海资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进天津渤海飞机租赁业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日前的12个月内,公司对外担保累计发生金额约3,631,048.42万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海担保金额273,022.23万元，对香港渤海担保金额290,400万元，对天津渤海全资SPV公司担保金额21,930万元；天津渤海对其全资SPV公司担保金额约501,311.29万元，对全资子公司GAL担保金额约1,203,246万元，对控股子公司横琴租赁担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元，HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,273,207.90万元。
本次担保发生后，公司截止公告日前的12个月内公司累计发生担保金额为3,656,436.02万元，占2015年度公司经审计总资产约27.72%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海担保金额273,022.23万元，对香港渤海担保金额290,400万元，对天津渤海全资SPV公司担保金额21,930万元；天津渤海对其全资SPV公司担保金额约526,698.89万元，对全资子公司GAL担保金额约1,203,246万元，对控股子公司横琴租赁担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元，HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,273,207.90万元。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年12月27日
