浙江宏磊铜业股份有限公司
关于权益变动的提示性公告

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-202

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于权益变动的提示性公告

信息披露义务人持股5%以上股东陈家荣保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

一、本次权益变动的基本情况

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“宏磊股份”）于2016年12月26日接到公司股东陈家荣先生书面通知获悉，基于看好宏磊股份未来发展前景，陈家荣先生通过自身证券账户增持宏磊股份权益，于2016年12月15日至2016年12月26日，增持公司股票10,987,181股，占公司总股本的5.0037%。

二、权益变动的具体情况

1、股东增持公司股票具体情况

■

2、权益变动的信息披露义务人情况

本次权益变动的信息披露义务人为陈家荣（自然人）。

3、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动为陈家荣先生以二级市场及大宗交易的方式通过自身证券账户增持公司股票10,987,181股，占公司总股本的5.0037%。

本次权益变动前：陈家荣先生于2016年8月8日至2016年9月28日，通过上海北信瑞丰资产-工商银行-北信瑞丰资产京投专项资产管理计划产品的账户合计持有公司股票3,465,647股，占公司总股本的1.5783%。

本次权益变动后：陈家荣先生通过自身证券账户持有公司10,987,181股股份，占上市公司总股本5.0037%。（其中，陈家荣先生于2016年12月16日，以大宗交易方式通过自身证券账户买入上海北信瑞丰资产-工商银行-北信瑞丰资产京投专项资产管理计划产品的账户持有的公司股票，合计3,465,647股，占公司总股本的1.5783%。）

三、其他相关说明

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。股东上述权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。经在最高人民法院网查询，陈家荣先生不属于失信被执行人。上述权益变动具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的《简式权益变动报告书》。

四、备查文件

1、《简式权益变动报告书（陈家荣）》。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十八日

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-203

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于股东解除股权质押的公告

信息披露义务人持股5%以上股东天津柚子资产管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

2016年12月27日，浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司” ）收到天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”）关于解除股权质押的通知，其于 2016 年10月25日质押给上海金元百利资产管理有限公司（以下简称“金元百利”）的本公司 11,379,153股无限售条件的流通股已于 2016 年 12月 23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完解除股权质押登记手续。具体情况说明如下：

一、股东股份解除质押的基本情况

1、本次股东解除股权质押的情况

■

2、股东股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况

截止公告披露日，股东柚子资产是公司第一大股东，其所持有的公司股份没有被冻结、拍卖或设定信托的情形。

3、股东股份累计被质押的情况

截至公告披露日，股东柚子资产持有公司股份 60,052,830股，全部为无限售条件的流通股，占公司总股本的 27.35％；累计质押的公司股份47,455,620股,占其所持公司股份的79.02%，占公司总股本的21.61％。

二、备查文件

1、股份解除质押登记证明；

2、股东告知函。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十八日

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-204

浙江宏磊铜业股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2016年12月22日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2016年12月27日在深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股金融中心A座38层公司会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议由董事长闫伟先生召集并主持。公司全体监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于受让浙江浙银资本管理有限公司持有的广东合利金融科技服务有限公司10%股权的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会同意公司及全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司与浙江浙银资本管理有限公司签订《支付现金购买资产协议》。

本届董事与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议此议案时，不涉及关联董事回避表决的情形。根据法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易，且根据本次交易金额及相关指标核定计算，本次交易经过公司董事会审议通过后即可实施。

2、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本届董事任荣是交易对方天津柚子资产管理有限公司全资子公司霍尔果斯柚子创业投资有限公司的执行董事（法定代表人），故存在关联关系，公司召开董事会审议此议案时，关联董事任荣进行了回避表决。

本议案提交公司本次董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见（独董事前认可及独立意见具体内容详见巨潮资讯网）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，在经过本次董事会审议通过后即可履行。

三、备查文件

1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十八日

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-205

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”） 于2016年12月27日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于受让浙江浙银资本管理有限公司持有的广东合利金融科技服务有限公司10%股权的议案》。并于同日，公司及全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司（以下简称“民盛大数据”）与交易对方浙江浙银资本管理有限公司（以下简称“浙银资本”）签订了《支付现金购买资产协议》。本次交易公司拟以自筹资金指定民盛大数据作为主体收购浙银资本持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）10%股权。

2、根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的万隆评报字（2016）第1660 号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟股权收购项目涉及的广东合利金融科技服务有限公司股东全部权益价值评估报告》，广东合利100%股权评估值为156,148.33万元，经交易各方协商一致，广东合利10%股权作价为15,555.56万元。

2016年10月31日，公司已实施完成了收购张军红持有的广东合利90%股权的交易；本次收购完成后，公司将通过直接和间接持有广东合利100%的股权，广东合利将成为公司全资子公司。

3、根据深交所《股票上市规则》，公司与交易对方不存在关联关系，本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》，本次收购事项经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。股权收购尚需报广州市工商行政管理部门办理股权变更审核备案。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

名称：浙江浙银资本管理有限公司

企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

住所： 浙江省杭州市上城区甘水巷43号

法定代表人： 沈国军

成立时间：2016年6月30日

注册资本： 50,000万元

统一社会信用代码：91330102341960456T

主营业务： 服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

2、股权结构情况：

■

3、相关财务数据

■

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：广东合利金融科技服务有限公司

注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编37号（仅限办公用途）

设立时间：2000年6月16日

注册资本：11,111.11万元

法定代表人：闫伟

公司类型：内资企业法人

统一社会信用代码：91440101723824919R

经营范围：网络技术的研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;企业管理咨询服务;投资咨询服务;创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投资; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、主要股东和持股比例：

■

3、标的公司最近一年及一期财务状况

■

4、交易标的的审计、评估情况

万隆评估于2016年9月12日出具的万隆评报字（2016）第1660 号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟股权收购项目涉及的广东合利金融科技服务有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次评估基准日为2016年3月31日，采用资产基础法评估结果，广东合利于本次评估基准日股东全部权益价值评估值为156,148.33万元。本次评估结论自评估基准日起一年内使用有效，即本次评估报告的使用有效期自评估基准日至2017年3月30日止。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审〔2016〕4145号《审计报告》，截止2015年12月31日，广东合利总资产29,093.07万元 、总负债20,515.03万元、净资产8,578.04万元；根据广东合利出具的《财务报表》（未经审计），截止根据2016年6月30日，广东合利总资产46,255.01万元 、总负债26,478.66万元、净资产19,776.36万元。

四、交易的定价政策及定价依据

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1660 号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟股权收购项目涉及的广东合利金融科技服务有限公司股东全部权益价值评估报告》，广东合利100%股权评估值为156,148.33万元，经交易各方协商一致，广东合利10%股权作价为15,555.56万元。

本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司评估，万隆评估与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

万隆评估对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。其在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

本次交易的标的资产价格以其评估值为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

五、拟签定交易协议的主要内容

本次交易协议在《关于受让浙江浙银资本管理有限公司持有的广东合利金融科技服务有限公司10%股权的议案》提交于2016年12月27日召开的公司第三届董事会第二十七次会议审议通过后同日予以签订。交易协议主要内容如下：

1、交易对方：浙江浙银资本管理有限公司

2、交易标的：本次支付现金收购资产的标的资产为浙江浙银资本管理有限公司持有的广东合利10%股权。

3、标的资产的价格：

（1）宏磊股份指定深圳民盛大数据技术有限公司向浙银资本支付现金购买其合计持有的广东合利10%股权，协议各方确认标的资产的价格根据宏磊股份委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由协议各方协商确定。

（2）协议各方确认，根据万隆（上海）资产评估有限公司于2016年9月12日出具的万隆评报字（2016）第1660号《评估报告》，标的公司在评估基准日的评估值为156,148.33万元。经各方协商同意，标的资产的交易价格确定为15,555.56万元。

4、本次交易对价的支付：

（1）交易对方应在各方认可的一家商业银行（以下简称“监管银行”）开立专项用于本次收购的由各方共同管理的监管账户（以下简称“监管账户”），交易对方与宏磊股份及/或指定深圳民盛大数据技术有限公司、商业银行签订《监管协议》。监管帐户的管理及账户内资金使用要求按交易对方、宏磊股份及/或指定深圳民盛大数据技术有限公司及监管银行签署的《监管协议》执行。

（2）经各方协商确定，本次交易的对价为15,555.56万元，由宏磊股份指定深圳民盛大数据技术有限公司全部以现金方式支付给交易对方，具体进度安排如下：

A. 宏磊股份董事会决议通过本次交易后10日内，交易对方应配合深圳民盛

大数据技术有限公司向标的公司主管工商登记机关递交完成标的公司股权工商变更手续所需的全部文件，确保可将标的公司10%的股权变更至深圳民盛大数据技术有限公司名下。

B. 在宏磊股份董事会决议通过本次交易后10日内，宏磊股份或指定深圳民

盛大数据技术有限公司应向交易对方支付第一期股权转让款，即14,000.56万元。各方同意，宏磊股份或深圳民盛大数据技术有限公司将第一期股权转让款汇入上述各方共同指定的监管帐户。上述工商变更登记完成后（以获得主管登记工商机关核准标的公司股权变更过户为准），宏磊股份或指定深圳民盛大数据技术有限公司同意监管银行即时向交易对方释放监管账户中的第一期股权转让款。自交易对方持有的标的公司10%的股权过户至深圳民盛大数据技术有限公司名下（以获得主管登记工商机关核准标的公司股权变更过户为准）之日起20个工作日内，宏磊股份或深圳民盛大数据技术有限公司应向交易对方支付第二期股权转让款1555万元。

5、期间损益归属：

（1）各方同意并确认：自本合同签订之日至完成工商变更登记之日止标的资产所产生的盈利由标的资产受让人深圳民盛大数据技术有限公司享有，亏损由标的资产受让人承担。

（2）各方同意，广东合利于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为广东合利估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由标的资产受让人深圳民盛大数据技术有限公司享有。

6、支出款项的资金来源：支出款项的资金来自公司自筹资金。

7、浙银资本承诺协议中本次交易的标的的股权，其拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。同时保证就转让的股权所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，其已经取得有关权利人的同意或认可。

8、合同生效条件：公司董事会通过决议，批准本次交易的相关事项后生效。

六、涉及收购资产的其他安排

1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；

2、本次交易后不会产生同业竞争；

3、本次交易的资金来源为自有资金；

4、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

公司于2016年9月13日召开第三届董事会第二十一次会议，于2016年9月29日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等重组事项相关的议案。 公司与交易对方张军红签署了《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，公司以支付现金的方式，购买交易对方持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权。根据万隆评估出具的万隆评报字（2016）第1660评估报告，广东合利100%股权评估值为156,148.33万元，经交易双方协商一致，广东合利90%股权作价为140,000万元。根据2016年10月31日广州市工商行政管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字【2016】第01201610310211号），广东合利金融科技服务有限公司股东由张军红及浙银资本变更为宏磊股份及浙银资本，其中宏磊股份持股90%，浙银资本持股10%。

1、交易目的：鉴于上述重大资产购买重组事项交易进展的实际情况，第三方支付业务已转型成为上市公司主营业务，未来上市公司计划通过全面切入电子支付各环节、扩大经营区域、引进行业人才以及购买资产等措施，力争成为中国行业支付领导者。为实施公司的发展战略，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量，实现股东利益的最大化。本次交易实施后，公司将直接和间接持有广东合利100%的股权，广东合利将成为公司全资子公司。有利于公司实施整体战略规划，有利于公司业务拓展，有利于提升公司核心竞争力。

2、存在风险：第三方支付行业属于朝阳产业，利润空间大，但同时竞争也较为激烈，要在竞争中脱颖而出，保持优势，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业展开竞争，对公司内部控制水平、管理团队、经营理念、企业战略提出了新的挑战。

3、对公司影响：本次交易价格合理，风险较少，能提高公司的综合价值，有利于企业发展；本次交易将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响；本次交易实施后，公司将直接和间接持有广东合利100%的股权，广东合利将成为公司全资子公司。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

2、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1660 号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟股权收购项目涉及的广东合利金融科技服务有限公司股东全部权益价值评估报告》；

3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审〔2016〕4145号《审计报告》；

4、交易各方签署的《支付现金购买资产协议》。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十八日

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-206

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要交易提示：

1、2016年12月27日，浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司董事会同意向公司控股股东天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”）借款不超过50,000万人民币。该借款主要用于公司经营、周转使用，支持公司对外投资项目，推进产业转型升级，提升核心竞争力。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，柚子资产为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

3、该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，公司关联董事任荣回避了此议案表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，在经过本次董事会审议通过后即可履行。

一、本次交易基本情况

（一）关联交易概述

公司于2016年12月27日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。同日，公司与柚子资产签订了《借款协议》。鉴于交易对方为柚子资产，柚子资产为公司的控股股东，系公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

本届董事任荣是交易对方柚子资产全资子公司霍尔果斯柚子创业投资有限公司的执行董事（法定代表人），故存在关联关系，公司召开董事会审议此议案时，关联董事任荣进行了回避表决。

二、本次交易对方基本情况

1、关联人基本情况

公司名称：天津柚子资产管理有限公司

类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：郝江波

注册资本：伍拾亿元人民币

主营业务：资产管理

住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第30号）

成立日期：2015年5月19日

2、与上市公司的关联关系

柚子资产为公司的控股股东，系公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、履约能力分析

截止本公告披露日，柚子资产为宏磊股份控股股东，持有公司股份 60,052,830股，全部为无限售条件的流通股，占公司总股本的 27.35％。柚子资产注册资本为伍拾亿元人民币，资本充足雄厚，为支持宏磊股份产业转型升级战略的实施，补充宏磊股份日常经营及项目投资的流动资金需要，故公司控股股东柚子资产及其实际控制人郝江波女士有意愿并有经济能力履行上述借款协议暨关联交易。

三、本次关联交易的主要内容

公司于2016年12月27日与柚子资产签订了《借款协议》。其主要内容如下：

1、借款金额：借款金额为人民币伍亿元整，具体每笔借款另行签订借款合同，金额以银行转账凭据所记载的金额为准。

2、借款用途：用于公司经营、周转使用。

3、借款期限：借款期限12个月，具体以银行转账凭据所记载的实际到账日为起算日，实际还款日为到期日。借款期间内，借款人可提前归还借款。

4、借款利率、本金及利息计收：经双方商定，借款利率为中国人民银行同期贷款利率（年利率4.35%）。借款人于到期日一次性支付出借人借款本、息。

5、担保措施：出借人同意借款人就本借款无需提供任何抵押或担保。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则签署的《借款协议》，经双方商定，借款利率为中国人民银行同期贷款利率（年利率4.35%）计算，且出借人柚子资产同意本次借款事宜项下的借款无需提供任何抵押或担保。公司控股股东柚子资产向宏磊股份提供借款满足了公司日常经营流动资金的需求，同时也为公司对外投资项目和业务拓展提供了资金支持，而且本次交易定价依据与交易价格公允，可优化公司的债务结构，降低公司的融资成本，符合市场惯例和准则，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

1、本次关联交易目的用于公司经营、周转使用，可优化公司的债务结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用；

2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。借款利率按照中国人民银行同期贷款利率计算，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形；

3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事对本次关联交易的事前认可及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司向控股股东借款暨关联交易的事项事前认可并发表独立意见如下：

1、公司独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可意见

关于公司向控股股东借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要，我们同意公司将该关联交易事项提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

2、公司独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的独立意见

本次借款用于项目投资运营及流动资金周转，借款利率根据按照中国人民银行同期贷款利率计算，且出借人不需要公司提供任何抵押或担保。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事任荣先生已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

综上，我们同意本次公司向控股股东借款暨关联交易事项。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易后不会产生同业竞争；本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

八、最近连续12个月以内与关联人发生的关联交易的情况

1、最近连续12个月以内，公司与柚子资产作为交易对手，于2016年12月15日与柚子资产签订了《借款合同》，约定公司向控股股东柚子资产借款，借款金额为20,000.00万元人民币，借款期限为三个月，具体以银行转账凭据所记载的实际到账日为起算日，实际还款日为到期日。截至本公告披露日，此项《借款合同》项下，2016年12月15日借款已到账4.000万元，2016年12月19日借款已到账13,000万元；借款期间内，公司可提前归还借款。且经双方商定，借款利率为中国人民银行同期贷款利率（年利率4.35%）计算，公司就本借款无需提供任何抵押或担保。根据上述《借款合同》约定的借款利率及借款时间计算，此项借款利息（即交易发生金额）预计不超过217.5万元，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规，此项关联交易的交易金额不需要提交董事会审议并披露。

2、根据公司2016年12月27日与柚子资产签署的《借款协议》的相关条款，本次借款利息（即交易发生金额）预计不超过2175万元，加上前述的同类关联交易发生金额预计不超过217.5万元，故最近连续12个月以内与关联法人柚子资产发生的同类的关联交易预计不超过2392.5万元。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规履行了程序，于2016年12月27日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，独董董事就公司向控股股东借款暨关联交易的事项事前认可并发表了独立意见，该议案不需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、双方签署的本次借款相关协议。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十八日