山东博汇纸业股份有限公司
关于签署对外担保合同的公告
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2016－040
山东博汇纸业股份有限公司
关于签署对外担保合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：山东海力化工股份有限公司
本次担保金额及实际为其提供担保的余额：
本次为海力化工提供的担保金额为人民币64,667.25万元，包括本次担保已实际为其提供的担保余额为人民币148,576.98万元。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保情况简介
1、2016年12月27日，山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）关联方山东海力化工股份有限公司（以下简称“海力化工”）与上海电气租赁有限公司（以下简称“上海电气租赁”）签署了《回租租赁合同》（合同编号：LB2016-010105、合同编号：LB2016-010106）和《回租购买合同》（合同编号：LB2016-010105-1、合同编号：LB2016-010106-1），由上海电气租赁购买租赁物并出租给海力化工使用，租金金额为人民币21,667.25万元，租赁期限为自起租日起35个月。
公司与上海电气租赁签署了《保证合同》（合同编号：LB2016-010105-2、合同编号：LB2016-010106-2），为上述海力化工与上海电气租赁开展的售后回租业务承担连带责任保证担保。
2、2016年12月28日，海力化工、山东天源热电有限公司（以下简称“天源热电”）与中国信达资产管理股份有限公司【山东省】分公司（以下简称“信达资产山东分公司”）签署了《债权收购协议》（合同编号：【信鲁-A-2016-057】），天源热电将其持有的海力化工43,000万元债权转让给信达资产山东分公司；海力化工与信达资产山东分公司签署《债务重组合同》（合同编号：【信鲁-A-2016-058】），信达资产山东分公司成为海力化工的债权人，债务总额为人民币43,000万元，债务期限为24个月。
公司与信达资产山东分公司签署了《债务重组保证合同》（合同编号：【信鲁-A-2016-058-2】），为海力化工与信达资产山东分公司的债务提供连带责任保证担保。
（二）会议审议情况
本次公司为海力化工提供担保总额为人民币64,667.25万元，其中42,000万元担保额度属于经公司2016年第一次临时股东大会审议通过,为海力化工及其子公司江苏海力化工有限公司2016年度向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、信用证、融资租赁等债务提供不超过人民币10亿元的担保额度（详见公司于2016年2月2日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2016-010号公告）；其余22,667.25万元担保额度属于经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，为海力化工及其子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、信用证、融资租赁等债务新增不超过人民币15亿元的担保额度（详见公司于2016年12月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2016-039号公告）。
二、担保合同的主要内容
（一）公司与上海电气租赁签署《保证合同》（合同编号：LB2016-010105-2），自愿及无条件的为债务人依主合同与债权人形成的债务提供连带责任保证担保，保证合同主要内容如下：
1、被保证的主债权的种类、金额
主合同项下的全部租金，金额为人民币壹亿零捌佰叁拾叁万陆仟贰佰肆拾陆元整（人民币108,336,246.00元）。若因租赁期内利率调整而导致租金总额调整的，保证人同意担保的主债权金额随之相应调整。
2、保证范围
本合同保证人的保证范围为债权人在主合同项下享有的全部债权，包括主债权（即主合同租金）、迟延履行金、违约金、损失赔偿金、债权人为实现债权所支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼及执行费、差旅费等）及其他一切应付款项（包括但不限于评估费、拍卖费、应补交的税款等）。
3、保证方式
本合同保证方式为共同连带责任保证。
4、保证期间
保证期间为自主合同生效之日起至主合同约定的债务履行期限届满之次日起两年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之次日起两年。
（二）公司与上海电气租赁签署《保证合同》（合同编号：LB2016-010106-2），自愿及无条件的为债务人依主合同与债权人形成的债务提供连带责任保证担保，保证合同主要内容如下：
1、被保证的主债权的种类、金额
主合同项下的全部租金，金额为人民币壹亿零捌佰叁拾叁万陆仟贰佰肆拾陆元整（人民币108,336,246.00元）。若因租赁期内利率调整而导致租金总额调整的，保证人同意担保的主债权金额随之相应调整。
2、保证范围
本合同保证人的保证范围为债权人在主合同项下享有的全部债权，包括主债权（即主合同租金）、迟延履行金、违约金、损失赔偿金、债权人为实现债权所支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼及执行费、差旅费等）及其他一切应付款项（包括但不限于评估费、拍卖费、应补交的税款等）。
3、保证方式
本合同保证方式为共同连带责任保证。
4、保证期间
保证期间为自主合同生效之日起至主合同约定的债务履行期限届满之次日起两年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之次日起两年。
（三）公司与信达资产山东分公司签署了《债务重组保证合同》（合同编号：【信鲁-A-2016-058-2】），为主合同项下被担保人的全部义务和责任提供连带责任保证，保证合同主要内容如下：
1、保证范围
保证范围为主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括：
（1）编号为【信鲁-A-2016-058】的《债务重组合同》约定的主债务（包括但不限于重组债务、宽限补偿金）及因违反《债务重组合同》而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（2）编号为【信鲁-A-2016-057】的《债权收购协议》约定的主债务（包括但不限于收购价款的退回义务、收购价款的调减义务）及因违反《债权收购协议》而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、信达因债权收购而产生的税费等）。
2、保证期间
（1）保证范围所对应的债权的保证期间分期计算，各期债务的保证期间分别自《债务重组合同》项下各期债务到期之日起算，并均至《债务重组合同》项下重组宽限期终止日后两年止。
（2）保证范围所对应的债权的保证期间为自原债权人或债务人违反《债权收购协议》且债权人要求原债权人或债务人承担相应责任之日起两年。
（3）如被担保人违反主合同或法律的规定，而债权人选择还款期限提前或延期的，保证期间随之调整，调整后的保证期间为提前或延期通知重新规定的还款期限届满之日后两年。
3、保证责任
（1）保证人同意，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向债务人或其他担保人提出权利主张，债权人是否放弃对债务人或其他担保人的抵押、质押等担保权利，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由被担保人所提供，保证人在本合同项下的保证责任均不因此减免，债权人均可直接要求保证人依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，并有权自主选择实现担保的顺序与额度。在债务人提供物的担保时，债权人可以先就物的担保实现债权，也可以先要求保证人承担保证责任。
（2）除非债权人另行指定，保证人在就任一主合同项下的债务履行保证责任时应按以下顺序进行清偿：先抵充债权人为实现债权和担保权利而发生的所有费用，再抵充违约金，再依次抵充重组宽限补偿金、重组债务或收购价款的退回义务、收购价款的调减义务等。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本公司及子公司累计对外担保额为人民币264,620.58万元、美元2,000万元（本公司对子公司担保及子公司对本公司担保除外），子公司对本公司提 供担保额为人民币35,000万元，公司对子公司提供担保额为人民币173,045.34万元、欧元4,600万元、美元208.82万元，合计担保总额为人民币472,665.92万元、欧元4,600万元、美元2,208.82万元，占公司最近一期经审计净资产的133.05%，无逾期担保。
四、备查文件
1、公司2016年第一次临时股东大会决议；
2、公司2016年第三次临时股东大会决议；
3、《债权收购协议》、《债务重组合同》、《债务重组保证合同》；
4、《保证合同》。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二Ｏ一六年十二月二十八日
