宁波东力股份有限公司关于2016年第二次临时股东大会决议的公告

2016-12-29 来源：上海证券报

证券代码：002164 证券简称：宁波东力公告编号：2016-077

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。

本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的表决的方式召开。

二、会议召开和出席情况

宁波东力股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议于2016年12月28日下午14：00在宁波江北区银海路1号公司行政楼一楼会议室召开，会议由宋济隆先生主持。本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共101人，因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联方东力控股集团有限公司、宋济隆先生、许丽萍女士对本次会议所有议案回避表决。本次股东大会现场会议和参加网络投票的具有表决权的股东及股东授权代表共98人，代表有表决权的股份数为29,494,324股，占公司总股本445,625,000股的6.6186%，其中：出席现场投票的股东2人，代表有表决权的股份13,768,314股；通过网络投票的股东96人，代表有表决权的股份15,726,010股；本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共计98人（其中参加网络投票的96人），代表有表决权的股份数为29,494,324股。

公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。上海市锦天城律师事务所委派律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式表决审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

总表决情况：

同意29,455,624股，占出席会议所有股东所持股份的99.8688％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1312％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意29,455,624股，占出席会议中小股东所持股份的99.8688％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1312％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

总表决情况：

同意29,449,324股，占出席会议所有股东所持股份的99.8474％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1312％；弃权6,300股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0214％。

中小股东总表决情况：

同意29,449,324股，占出席会议中小股东所持股份的99.8474％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1312％；弃权6,300股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0214％。

（三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

3.01《本次交易的整体方案》

总表决情况：

同意29,359,724股，占出席会议所有股东所持股份的99.5436％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1312％；弃权95,900股（其中，因未投票默认弃权95,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.3251％。

中小股东总表决情况：

同意29,359,724股，占出席会议中小股东所持股份的99.5436％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1312％；弃权95,900股（其中，因未投票默认弃权95,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.3251％。

《本次发行股份及支付现金购买资产方案》

3.02交易对方

总表决情况：

同意29,446,824股，占出席会议所有股东所持股份的99.8390％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1312％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0298％。

中小股东总表决情况：

同意29,446,824股，占出席会议中小股东所持股份的99.8390％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1312％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0298％。

3.03标的资产

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.04标的资产的定价依据及交易价格

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.05对价支付

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.06发行股份的种类和面值

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.07发行方式、发行对象和认购方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.08发行股份的定价依据及发行价格

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.09发行数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.10上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.11限售期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.12期间损益安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.13滚存未分配利润安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.14标的资产办理可能性转移的合同义务和违约责任

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.15决议有效期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

《本次发行股份募集配套资金方案》

3.16发行股份的种类和面值

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.17发行方式、发行对象和认购方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.18发行价格及定价依据

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.19发行数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.20上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.21限售期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.22滚存未分配利润安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.23募集资金用途

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.24决议有效期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（四）审议通过了《〈宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（五）审议通过了《关于签订修订后附条件生效的<股份认购协议书>的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（六）审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书> 和<发行股份及支付现金购买资产补充协议书> 的议案》

总表决情况：

同意29,441,324股，占出席会议所有股东所持股份的99.8203％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1312％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权14,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0485％。

中小股东总表决情况：

同意29,441,324股，占出席会议中小股东所持股份的99.8203％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1312％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权14,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0485％。

（七）审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书> 的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（八）审议通过了《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

总表决情况：

同意29,428,324股，占出席会议所有股东所持股份的99.7762％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1312％；弃权27,300股（其中，因未投票默认弃权27,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0926％。

中小股东总表决情况：

同意29,428,324股，占出席会议中小股东所持股份的99.7762％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1312％；弃权27,300股（其中，因未投票默认弃权27,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0926％。

（九）审议通过了《关于本次交易相关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告的议案》

总表决情况：

同意29,051,124股，占出席会议所有股东所持股份的98.4973％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1312％；弃权404,500股（其中，因未投票默认弃权404,500股），占出席会议所有股东所持股份的1.3714％。

中小股东总表决情况：

同意29,051,124股，占出席会议中小股东所持股份的98.4973％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1312％；弃权404,500股（其中，因未投票默认弃权404,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.3714％。

（十）审议通过了《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（十一）审议通过了《关于授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》

总表决情况：

同意29,048,424股，占出席会议所有股东所持股份的98.4882％；反对38,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1312％；弃权407,200股（其中，因未投票默认弃权407,200股），占出席会议所有股东所持股份的1.3806％。

中小股东总表决情况：

同意29,048,424股，占出席会议中小股东所持股份的98.4882％；反对38,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1312％；弃权407,200股（其中，因未投票默认弃权407,200股），占出席会议中小股东所持股份的1.3806％。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会由上海市锦天城律师事务所丁飞翔律师、张天龙律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：宁波东力股份有限公司本次股东大会会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

五、备查文件目录

1、宁波东力股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议。

2、上海市锦天城律师事务所《关于宁波东力股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

宁波东力股份有限公司

二0一六年十二月二十八日

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