海南海药股份有限公司关于
转让重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司股权的公告
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-126
海南海药股份有限公司关于
转让重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）持有重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司（以下简称“忠县小额贷”）50%股权，忠县小额贷为公司合并报表范围间接控股子公司，公司本次拟转让天地药业持有的忠县小额贷30%股权，受让方拟为邱岭等7位自然人，上述转让已经重庆市金融工作办公室（以下简称“重庆金融办”）同意受让方的股东资格。转让完成后天地药业仍持有忠县小额贷20%股权，公司将继续寻找适合的股权受让方，直至将忠县小额贷股权全部转让完毕。
2016年12月28日，第八届董事会第五十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司部分股权的议案》。
本次转让不构成关联交易，也不构成重大资产重组，根据《股票上市规则》、《公司章程》的规定无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让的交易对手方为经重庆金融办同意受让方股东资格的自然人邱岭、吴金凤、段平、郑亚玲、黄群英、邱晓兰、邓昵。
三、转让标的基本情况
（一）名 称：重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司
（二）成立时间：2009年06月22日
（三）注册资本：壹亿元
（四）法定代表人：刘悉承
（五）住 所：重庆市忠县忠州镇州屏环路46号附5-2
（六）经营范围：在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现、资产转让和以自有资金进行股权投资。（按市金融办批文的批准事项从事经营）
（七）股权结构：天地药业持股50%，邱晓微持股10%，邱岭等6名自然人股东持股40%。
股权转让前后的股权结构：
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其他有优先受让权的股东放弃了优先受让权。天地药业拟转让的忠县小额贷股权不存在质押、司法冻结或其他任何权利受限制的情形。
（八）忠县小额贷最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
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（九）或有事项
忠县小额贷向重庆云河金属材料有限公司、重庆云河专用汽车有限公司、重庆中远特种车辆有限公司发放贷款合计3,000万元。由重庆云河房地产信息咨询服务有限责任公司以其位于重庆市北碚区碚峡路7号的3111㎡办公楼提供抵押担保，同时由郭云河、蒋琼莲提供信用保证。截至本公告披露日，前述借款3,000万元到期未收回。忠县小额贷已于2015年2月3日向重庆市第二中级人民法院对前述债务人及保证人提起诉讼，并申请对保证人3,600万元价值为限的资产采取查封或冻结保全措施，已获法院受理并执行保全措施。已采取保全措施的财产情况如下：（1）重庆云河房地产信息咨询服务有限责任公司位于重庆市北碚区碚峡路7号的3111㎡办公楼；（2）郭云河、蒋琼莲所持重庆云河水电股份有限公司27%的股份。公司预计该项诉讼胜诉并执行的可能性为基本确定，并已对上述借款本金计提了贷款损失准备900万元。忠县小额贷诉杨小林等自然人贷款纠纷案涉及贷款金额639万元，截至本公告披露日，上述诉讼尚未了结。
（十）其他事项
本次股权转让完成后，公司持有忠县小额贷的股权比例下降至20%，忠县小额贷将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在向忠县小额贷提供担保、委托理财情况。天地药业对忠县小额贷公司提供借款2.7亿元。忠县小额贷已出具承诺函，将于2017年6月30日前将借款2.7亿元全部归还天地药业。公司将关注忠县小额贷的经营情况，及时督促其归还借款。
四、股权转让协议主要内容
2016年5月20日，天地药业分别与自然人邱岭、吴金凤、段平、郑亚玲、黄群英、邱晓兰、邓昵签署《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方：重庆天地药业有限责任公司
乙方： 自然人邱岭、吴金凤、段平、郑亚玲、黄群英、邱晓兰、邓昵
（一）定价依据及转让价格
本次转让的股权以经审计的截至2015年12月31日忠县小额贷的净资产123,434,982.93元为定价依据，双方协商确定转让价格。
各方同意，甲方将其持有的忠县小额贷2.2%股权以人民币271.30万元转让给邱岭；甲方将其持有的忠县小额贷2.2%股权以人民币271.30万元转让给吴金凤；甲方将其持有的忠县小额贷2.2%股权以人民币271.30万元转让给段平；甲方将其持有的忠县小额贷2.2%股权以人民币271.30万元转让给郑亚玲；甲方将其持有的忠县小额贷2.2%股权以人民币271.30万元转让给黄群英；甲方将其持有的忠县小额贷10%股权以人民币1233.20万元转让给邱晓兰；甲方将其持有的忠县小额贷9%股权以人民币1109.88万元转让给邓昵。
（二）股权转让相关法律手续
本次股权转让协议签署后，重庆市金融办同意本次股权转让之日起30日内，乙方应依据协议按时足额向甲方支付上述股权转让的价款。忠县小额贷应就股权转让及时办理工商变更登记手续。
（三）税款及费用
1、各方将依法承担因本协议的签署和履行而各自产生的各项税款和费用。
2、法律没有明确规定由哪一方承担相应的税和费用的，由各方平均分担。
（四）生效条件
协议需经甲方董事会审议通过，并且双方或授权代表签署，或盖法人公章,并经重庆金融办同意股东受让资格后生效。
（五）违约责任
本协议一经生效,各方必须自觉履行,任何—方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。
五、本次股权转让对公司的影响：
本次股权转让完成后，公司持有忠县小额贷的股权比例下降至20%，忠县小额贷将不再纳入公司合并报表范围。对忠县小额贷股权的转让将有利于进一步聚焦公司战略，专注医药及医疗大健康业务，提高资金使用效率，集中资源发展公司的优势领域。该项交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、备查文件
第八届董事会第五十五次会议决议
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月二十九日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-127
海南海药股份有限公司
第八届董事会第五十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司第八届董事会第五十五次会议，于2016年12月26日以传真或电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2016年12月28日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司部分股权的议案》
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于转让重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司股权的公告》。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月二十九日
