新疆库尔勒香梨股份有限公司

（上接143版）

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第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且能够按照第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）深圳建信的营业执照；

（二）深圳建信的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

（三）信达投资股东决定；

（四）深圳建信关于本次股权转让过程的具体情况说明；

（五）股权转让协议；

（六）深圳建信与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生的相关交易的说明；

（七）深圳建信关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

（八）在事实发生之日起前6个月内，深圳建信及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

（九）深圳建信就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；

（十）深圳建信不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；

（十一）深圳建信能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

（十二）深圳建信最近三年经审计的财务报告；

（十三）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见。

二、备查文件的置备地点

本报告书和备查文件置备于香梨股份，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市建信投资发展有限公司

法定代表人：（签字）

刘社梅

签署日期： 年 月 日

附表：详式权益变动报告书

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信息披露义务人：深圳市建信投资发展有限公司

法定代表人：

刘社梅

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人：深圳市建信投资发展有限公司

法定代表人：

刘社梅

签署日期： 年 月 日

新疆库尔勒香梨股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 新疆库尔勒香梨股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 香梨股份

股票代码： 600506

信息披露义务人：中国水务投资有限公司

住所：北京市西城区南线阁街10号

通讯地址：北京市西城区白广路2条16号中国水务大厦

股份变动性质：减少

签署日期：2016年12月29日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在香梨股份拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在香梨股份中拥有权益的股份。

四、由于深圳建信与香梨股份的实际控制人均为财政部，本次权益变动还需国有资产监督管理部门明确进一步审批程序。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告中书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

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二、 信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

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三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除通过控股子公司昌源水务控制香梨股份23.88%的股份外，中国水务在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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第三节 权益变动目的和决定

一、 本次权益变动目的

根据整体战略规划，中国水务拟对所持昌源水务51%的国有股权进行公开转让。

二、 信息披露义务人在未来十二个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况

截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人暂无未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人权益变动方式

本次转让完成前，中国水务持有昌源水务51%股权，昌源水务通过全资子公司融盛投资持有香梨股份35,278,015股，占公司总股本的23.88%。融盛投资为香梨股份的控股股东。

本次转让完成后，中国水务不再持有昌源水务股权，不再间接控制上市公司股份。深圳建信通过持有昌源水务51%股权控制香梨股份35,278,015股，占公司总股本的23.88%。

二、 股份转让协议主要内容

2016年12月29日，中国水务与深圳建信就本次股权转让事项签署《产权交易合同》。核心条款如下：

(一) 交易双方

转让方：中国水务投资有限公司（“甲方”）

受让方：深圳市建信投资发展有限公司（“乙方”）

(二) 标的股权

新疆昌源水务集团有限公司51%股权

(三) 股份转让价款及支付方式

转让价款：252,000万元

支付方式：一次性支付

(四) 协议的成立和生效

在中国水务就上市公司控股权间接转让报国务院国有资产监督管理机构审核并获得批准后生效。

由于深圳建信与香梨股份的实际控制人均为财政部，本次权益变动还需国有资产监督管理部门明确进一步审批程序。

三、 本次交易实施尚需履行的审批程序

由于深圳建信与香梨股份的实际控制人均为财政部，本次权益变动还需国有资产监督管理部门明确进一步审批程序。

四、 拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟间接转让的上市公司股份不存在被质押、冻结或其他权利受限等情形。

五、 本次股份转让后是否失去对上市公司的控制权

本次转让完成后，中国水务不再拥有上市公司的控制权。

六、 信息披露义务人对受让人的调查情况

本次权益变动前，中国水务对受让方深圳建信的主体资格、资信情况及受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：

1、受让人深圳建信系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的强制性规定。

2、受让方深圳建信本次间接受让香梨股份控股股权，有利于通过战略合作更好地充分利用资源，实现优势互补，进一步增强受让方和香梨股份的持续盈利能力。

七、 信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告签署日，信息披露义务人及其关联方（昌源水务及其子公司除外）不存在未清偿对香梨股份的负债，不存在未解除的香梨股份为中国水务及其关联方提供的担保，也不存在损害香梨股份利益的其他情形。

第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人控股子公司昌源水务在本次权益变动前6个月内通过上海证券交易所交易系统卖出香梨股份股票的情况如下：

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注：上述股票为根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号），为维护资本市场稳定，昌源水务作为间接控股股东基于对香梨股份未来持续稳定发展的信心，于2015年7月通过上海证券交易所交易系统买入。

除上述外，信息披露义务人不存在其他买卖香梨股份股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、 备查文件目录

1. 中国水务的法人营业执照复印件

2. 中国水务董事及主要负责人的名单及身份证明

3. 中国水务投资有限公司与深圳市建信投资发展有限公司关于新疆昌源水务集团有限公司51%股权的《产权交易合同》

二、 备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件备置于香梨股份董事会办公室供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国水务投资有限公司

法定代表人：

签署日期：2016年12月29日

附表

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信息披露义务人：中国水务投资有限公司

法定代表人：

签署日期：2016年12月29日