太原化工股份有限公司
208、原章程第一百九十五条：清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
修改为现章程第二百零一条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
209、原章程第一百九十六条编码变更为第二百零二条编码，内容不变。
210、现章程第二百零三条为新增内容，表述为：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
211、删除原章程第一百八十八条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止，清算期间，公司不得开展新的经营活动。
212、删除原章程第一百九十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
213、删除原章程第一百九十三条 公司财产按下列顺序清偿：（一） 支付清算费用；（二） 支付公司职工工资和劳动保险费用；（三） 交纳所欠税款；（四） 清偿公司债务；（五） 按股东持有的股份比例进行分配。（六）公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
214、原章程第一百九十七条编码变更为现章程第二百零四条编码，内容不变。
215、原章程第一百九十八条编码变更为现章程第二百零五条编码，内容不变。
216、原章程第一百九十九条编码变更为现章程第二百零六条编码，内容不变。
217、原章程第二百条编码变更为现章程第二百零七条编码，内容不变。
218、现章程二百零八条为新增内容，表述为：释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
219、原章程第二百零一条编码变更为现章程第二百零九条编码，内容不变。
220、原章程第二百零二条编码变更为现章程第二百一十条编码，内容不变。
221、原章程第二百零三条（现章程第二百一十一条）：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
修改为：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
222、原章程第二百零四条编码变更为现章程第二百一十三条编码，内容不变。
除上述条款修改以外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订尚需经公司股东大会审议通过。
上网公告附件：《太原化工股份有限公司章程》（修订稿）
特此公告。
太原化工股份有限公司董事会
二0一六年十二月二十九日
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2016－070
太原化工股份有限公司
关于对外投资事项变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●变更事项：由认购山西中医药泛旅游基金（暂定名称）变更为申购中医药泛旅游基金—历山项目1号。
●投资标的名称：中医药泛旅游基金—历山项目1号。
●投资金额：人民币2000万元
●特别风险提示：本基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但
不限于投资项目的特种风险、市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、收益不确定性风险。
一、对外投资及变更情况概述
（一）对外投资变更情况概述
2016年7月12日，公司第五届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于认购山西中医药泛旅游基金的议案》，同意公司以自有资金2000万元人民币，作为劣后资金认购山西中医药泛旅游基金（暂定名称）。具体内容详见 2016年7月13日刊登于上海证券交易所指定网站及《中国证券报》、《上海证券报》的《太原化工股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临 2016-038）。
议案通过以后，公司与上海晋燃能源投资有限公司、山西高新普惠旅游文化发展有限公司和上海晋燃惠赋投资管理有限公司，积极开展基金筹建工作。由于近期证券市场环境及政策变化影响，各方同意终止山西中医药泛旅游基金（暂定名称）筹建工作。
同时为推动公司发展，公司决定将原投资金额人民币2000万元，以申购当日每份基金份额净值申购中医药泛旅游基金—历山项目1号。
（二）对外投资基本情况
公司以自有资金人民币2000万元，以申购当日每份基金份额净值申购中医药泛旅游基金—历山项目1号。该基金成立初规模为人民币2200万元。该基金定向投资于沁水历山旅游开发有限公司的股权，投资资金闲置时可投资于银行存款、货币市场基金、证券公司理财产品。
2016年12月29日，公司与上海义合投资管理有限公司（以下简称“上海义合” ）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” ）签署了《中医药泛旅游基金—历山项目1号基金合同》。
（三）董事会审议情况
2016年 12月29日，本公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资事项变更》的议案。根据相关法律法规和《公司章程》等相关规定，本次投资在董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。
（四）本次变更对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）、基金管理人：
1、名称：上海义合投资管理有限公司
2、成立时间：2014年4月1日
3、地址：上海浦东新区丁香路1066弄18号
4、法定代表人：李元
5、管理模式：公司基金事项投资审批流程分为四个层级：投资管理部初审→风险控制部复审→总经理核审→公司执行董事审核；
6、主要管理人员：王春、李元、赵瑞峰、邵洋屹、李文生
7、主要投资领域：以股权投资基金为主，重点投资处于迅速成长期、有长期发展空间公司股权，主要关注的股权投资领域为中医药泛旅游产业以及与之相关的上下游产业链条。
8、备案情况：已在基金业协会完成备案登记，登记编号：P1009025。
9、公司与该基金公司不存在关联关系。上海义合不持有公司股份，不拟增持公司股份，不存在其他利益关系。
（二）、基金托管人：
1、名称：中信证券股份有限公司
2、法定代表人：张佑君
3、地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座。
三、投资标的基本情况
1、基金名称：中医药泛旅游基金—历山项目1号
2、成立背景：响应并支持山西省政府整合中药事业、文化旅游事业，促进省内经济转型发展，将旅游产业打造成为未来山西新兴支柱产业。
3、成立时间：2016年7月1日在基金业协会备案发行，基金编码：SK7057。
4、成立初基金规模：人民币2200万元
5、基金运作方式：契约封闭式，在基金存续期内，经基金管理人与投资者协商一致，可设立1次临时开放日接受申购。
6、基金存续期：3+1+1年（即投资期限为3年，退出期1年。基金成立满3+1年，经基金委托人、管理人及托管人协商一致可以展期1年。）
7、投资人及投资比例：上海晋燃能源投资有限公司、山西高新普惠旅游文化发展有限公司，双方各自出资1100万元，出资比例为1:1。
8、基金管理人：上海义合投资管理有限公司
9、基金托管人：中信证券股份有限公司
四、基金合同主要内容：
（一）、基金的投资模式
1、投资范围：本基金定向投资于沁水历山旅游开发有限公司的股权。投资基金闲置时可投资于银行存款、货币市场基金、证券公司理财产品。
沁水历山旅游开发有限公司基本情况如下
■
2、投资策略
基金管理人将对标的企业的管理水平、生产经营状况、财务、信用情况等多方位进行调查了解，并对拟投资目标项目制作情况、招商情况、盈利能力预测的基础上进行决策。
3、退出机制
基金存续期届满后通过股权收购或者其他方式退出。
（二）、基金的管理模式
1、基金管理和决策机制：
“中医药泛旅游基金——历山项目1号”以中信证券股份有限公司作为基金托管人、上海义合投资管理有限公司作为基金管理人进行受托管理，根据《中医药泛旅游基金—历山项目1号基金》合同的约定，基金相关事项的管理或者变更需经基金合同当事人一致同意或者及时履行告知义务的方式进行。
2、基金的费用：
基金费用包括：管理费用，年费率为2%；托管费用，年费率为0.075%；运营服务费，年费率为0.075%；业绩报酬，于基金终止日计算并提取业绩报酬，前款日期为计算业绩报酬基准日。本基金就基准日基金份额累计净值高出水位线的部分提取业绩报酬，并从基金财产中扣除。水位线为基金初始面值与各历史基准日的基金份额累计净值（扣除该基准日已计提的业绩报酬）中的最高者。业绩报酬的提取比例为20%。
3、基金的收益分配方式
基金存续期内不进行收益分配。基金存续期届满退出时，基金财产在支付清算费用、交纳所欠税款、清偿基金债务后按照基金份额持有人持有基金份额的比例进行分配，除合同各方当事人另有约定外，基金收益分配采取现金方式。
4、投资人的主要权利
分享基金财产收益；分配清算后的剩余基金财产，按照本合同的约定申购和赎回基金；监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；按照本合同约定的时间和方式获得基金运作信息资料。
5、投资人的主要义务
保证委托资金来源合法，交纳购买基金份额的款项及规定的费用；在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任；及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；谨慎关注自己的财产变动情况，保持自己的电话、电子邮件等通讯方式畅通等。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资是公司利用专业投资平台探索新业务领域，对公司目前的转型发展会带来积极的影响。投资所需资金不会影响公司正常生产经营。
六、对外投资的风险分析
本基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于投资项目的特种风险、市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险等风险。同时本次投资无保本及最低收益承诺，本次对外投资的收益存在不确定性。
针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。
特此公告。
太原化工股份有限公司董事会
2016年12月29日
报备：中医药泛旅游基金-历山项目1号基金合同
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2016－071
太原化工股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：山西华旭物流有限公司
●本次担保金额：总额不超过人民币1000万元
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：零
一、担保情况概述
1、山西华旭物流有限公司为本公司的全资子公司，因业务发展需要，该公司拟向银行申请总额不超过人民币1000万元的借款。为支持该公司发展，公司为上述借款提供连带责任担保，具体担保日期及金额以银行最终批复为准。担保期限三年。
2、上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
本次担保已经公司第六届董事会2016年第二次会议审议通过，此担保事项还需经公司临时股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
山西华旭物流有限公司是一家依法设立的有限责任公司，法定代表人王建国。成立时间2013年4月9日，公司注册地址为太原市晋源区义井街20号2号楼，注册资本人民币3000万元。经营范围为建材、钢材、化工产品（不含危险品）、机械设备、不锈钢制品、五金交电、电线、电缆、电子产品、矿山机械、办公用品、酒店用品、有色金属（不含贵稀金属）、化肥、煤制品、焦炭、煤炭、铁矿石、铁精粉、生铁、钢坯、玻璃的销售；普通货物仓储、物业管理、酒店管理，自由房屋租赁；化工产品信息咨询、企业管理咨询。截止2016年11月公司总资产13273万元，负债10287万元，净资产2957万元。
三、担保协议限定的主要内容
1、保证方式：连带责任保证
2、最高担保额度：人民币1000万元
3、担保期间：担保期限三年。
四、董事会意见
董事会认为公司为全资子公司提供担保，有利于该公司的持续发展，满足其生产营运资金需求，符合公司及全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为零；上市公司对控股子公司提供的担保总额为2650万元；上市公司对控股子公司提供的担保总额占公司2015年年度经审计净资产的比例为4.95%；公司不存在逾期担保。
六、上网公告附件
被担保人最近一期的财务报表
特此公告。
太原化工股份有限公司董事会
2016年12月29日
●报备文件
（一）经与会董事签字生效的董事会决议
（二）被担保人营业执照复印件
证券代码：600281 证券简称：太化股份 公告编号：2016-072
太原化工股份有限公司
关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月17日 14 点 30分
召开地点：公司五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月17日
至2017年1月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已经公司第六届董事会2016年第二次会议审议通过，并于2016年12月30日在上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、关于修改公司章程的议案2、关于为山西华旭物流有限公司提供担保的议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：山西省太原市义井街20号本公司五楼会议室
联系地址：山西省太原市义井街20号太化股份公司五楼会议室
联系电话：0351——5638116
传 真：0351——5638003
联 系 人：陈永新
通讯地址：山西省太原市义井街20号
邮政编码：030021
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
六、 其他事项
无
特此公告。
太原化工股份有限公司董事会
2016年12月30日
附件1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
太原化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月17日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
(上接142版)
