海南瑞泽新型建材股份有限公司业务合作协议进展公告

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-149

海南瑞泽新型建材股份有限公司业务合作协议进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、协议签署概况

2016年10月25日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“丙方”）第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司拟向长城华西银行股份有限公司申请贷款的议案》，2016年12月6日，公司与长城华西银行股份有限公司（以下简称“长城华西银行”）以及平安证券股份有限公司签订了《委托贷款合同》、《委托贷款抵押合同》等。

2016年12月12日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于同意公司及全资子公司与相关方签订业务合作协议的议案》，同意长城华西银行将上述委托贷款合同项下的债权转让给中国长城资产管理公司海口办事处；并同意公司及公司全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）与中国长城资产管理公司海口办事处、长城华西银行、公司实际控制人张海林先生及其配偶签订《业务合作协议》。

2016年12月30日，公司收到经公司、金岗水泥、中国长城资产管理公司海口办事处、长城华西银行、公司实际控制人张海林先生及其配偶签订完成的《业务合作协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，上述《业务合作协议》的签订已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

1、金岗水泥（丁方）

公司名称：肇庆市金岗水泥有限公司

注册地址：肇庆市高要区金利镇金洲村

法定代表人：冯活灵

成立日期：2002年12月06日

注册资本：12,000万人民币

经营范围：生产、销售：水泥、混凝土混合材料、建筑材料、非金属矿物制品（涉及禁止和限制类的除外）；购销：煤炭、工业废渣（以上项目，不含工商前置审批事项）；为船舶提供码头；在港区内提供货物装卸（不含危险化学品货物装卸）。

与本公司关系：本公司持有金岗水泥 100%的股权。

2、中国长城资产管理公司海口办事处（甲方）

公司名称：中国长城资产管理公司海口办事处

注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦13至14层

负责人：陈明

成立日期：2000年03月01日

经营范围：在中国人民银行批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。

中国长城资产管理股份有限公司经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与本公司关系：公司与中国长城资产管理公司海口办事处不存在关联关系。

3、长城华西银行（乙方）

公司名称：长城华西银行股份有限公司

注册地址：四川省德阳市蒙山街14号

注册资本：165,486.4599万人民币

法定代表人：谭运财

成立日期：1998年10月20日

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及保险；提供保险箱；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；基金销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关系：公司与长城华西银行不存在关联关系。

4、张海林先生（戊方）

张海林先生为公司实际控制人及董事长。

5、冯葵兴女士（己方）

冯葵兴女士为公司实际控制人、董事长张海林先生的配偶。

三、协议主要内容介绍

1、定义与解释

1.1 主合同：指《委托贷款合同》(编号：2016年德银委字第2016100800000031号)。

1.2 主债权：指乙方对《委托贷款合同》所列示的主债务人享有的并依法可向甲方转让的贷款本金及利息、逾期利息、罚息等。

1.3 担保权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利。

1.4 转让标的：指主债权、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益的统称。

2、贷款方案

2.1 丙方因流动资金需要，向乙方提出融资需求，乙方向丙方发放贷款，双方拟签订编号为：2016年德银委字第2016100800000031号的《委托贷款合同》（即“主合同”），主合同中约定如下事项：

2.1.1 贷款金额：人民币20000万元（大写：贰亿元整）。

2.1.2 贷款期限：三个月，2016年12月14日起至2017年3月14日止。

（贷款金额、贷款发放日、贷款期限具体以贷款凭证为准）。

2.1.3 贷款利率：7%/年，逾期贷款利率：10%/年。

2.1.4 资金用途：补充流动资金及收购佛山绿润10%的股权。

2.1.5 还本付息方式：按季付息，到期一次性归还本金。

2.2 有关担保措施：

2.2.1 乙方拟与丙方签订《委托贷款最高额权利质押合同》(编号：2016年德银委高质字第2016100800000031-1号)，丙方以其拥有的 25,363.48万元应收账款债权为为丙方在主合同项下全部债务提供质押担保。丙方不得与应收账款债务方行使抵销权，不得以任何有损甲方、乙方权益的方式处分质押的应收账款债权。

2.2.2 乙方拟与丁方签订《委托贷款抵押合同》(编号：2016年德银委抵字第2016100800000031-1号)，丁方以其所有的位于肇庆市高要区金利镇金洲村委会大鸿山、龟岗的国有土地使用权172,327.90平方米及地上18389.78平方米房产（共计18本不动产权证，不动产权证号为：粤[2016]肇庆高要不动产权第0001954号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001955号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001956号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001957号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001958号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001959号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001960号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001961号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001962号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001963号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001964号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001965号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001966号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001967号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001968号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001969号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001970号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001971号）为丙方在主合同项下全部债务提供抵押担保。

2.2.3 乙方拟与戊方、己方共同签订《委托贷款保证合同》（编号：2016年德银委保字第2016100800000031-1号），戊方、己方为丙方在主合同项下全部债务提供连带责任保证担保。如主合同无效, 戊方、己方为丙方在主合同项下所有的返还义务提供连带保证担保。

2.2.4 上述担保的担保范围：为丙方在主合同项下全部债务提供担保（包括借款本息、罚息、违约金、赔偿金及债权人为实现债权和担保权所支出的费用）。 债权人、抵押人、出质人同意在抵、质押合同中约定，债务人债务未全部清偿前，抵、质押物价值贬损的，债权人有权要求抵押人、出质人在15个工作日内予以补足。

2.3 乙、丙、丁、戊、己五方一致同意，未经甲方书面同意，贷款相关合同不得做任何变更。否则，甲方有权不予收购。

3、财务顾问服务条款

3.1 甲方了解丙方生产经营和管理状况，为丙方提供本协议约定的融资顾问及不良资产收购综合服务。

3.2 为明确财务顾问服务具体事项，甲、丙方另行签署《财务顾问服务协议》。

4、债权转让及权利义务约定

4.1 贷款存续期间，存在以下情况之一且符合第2.3条的约定时，甲方有义务受让主合同项下债权。甲乙双方不再另行签订《债权转让协议》，各方权利义务依据本协议以下约定履行。但甲方要求或为办理抵、质押变更登记之目的需要签署该协议的，由相关方按照本协议约定内容另行签署。

4.1.1 丙方未按主合同约定偿还贷款本金。

4.1.2 丙方未按主合同约定支付利息。

4.1.3 贷款到期前10个工作日，丙方在乙方开设的还款账户中的资金不足贷款本金余额的100%。

4.1.4 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方协商一致。

4.2 乙方应在基准日后3个工作日内，按附件2中的格式向甲方发送《债权转让提示通知书》。乙方未在该期限内发送的，视为乙方放弃要求甲方受让转让标的的权利，甲方有权不予收购。

4.3 转让价格为丙方尚未清偿的截止基准日主合同项下贷款本金余额。

4.4 甲方收到《债权转让提示通知书》并确认符合本协议约定的收购条件后，应按照下列第4.4.1条约定向乙方支付转让价款：

4.4.1 甲方与乙方设立共管账户（单位印鉴、私人印章分别由甲方和乙方保管）之日起5个工作日内向共管账户划付转让价款。甲方与丙方、丁方、戊方、己方签订的债务重组协议生效，并办妥以甲方为权利人的抵、质押登记手续且乙方办妥相应抵、质押物的解除登记手续之日起3个工作日内，甲方配合乙方办理共管账户解除监管手续。

甲方配合乙方办理共管账户解除监管手续即视为已经履行完毕支付转让价款的义务。

5、债权转移通知及效力

5.1 自债权转让日起，转让标的归甲方享有和行使，甲方成为转让标的的债权人，依法并按照本协议的约定享有和行使与该债权有关的一切主、从权利。乙方应于债权转让日起3日内，向丙方、丁方、戊方、己方等各方送达《债权转移确认通知书》并将通知回执交予甲方。

5.2 丙方、丁方、戊方、己方在此确认，甲方自债权转让日起即为丙方、丁方、戊方、己方的债权人。丙方、丁方、戊方、己方就丙方对甲方的全部债务（包括但不限于债务重组后的债务）继续承担还款和担保义务。若甲方要求丙方、丁方、戊方、己方与自己重新签署相关合同的，丙方、丁方、戊方、己方承诺无条件地同意并配合签署。

5.3 风险转移

债权转让给甲方后，债权可能存在的风险由甲方承担。

5.4 乙方未按上述约定向丙方、丁方、戊方、己方四方进行书面通知，经甲方催告后在3个工作日内仍未履行该义务的，应当按照债权转让价款每日万分之五的标准向甲方支付违约金，直至完全履行上述债权转移通知义务。如上述违约金不足以弥补甲方损失，乙方应另行赔偿甲方损失。

6、贷款受让后的债务重组

如发生债权转让的情形，甲方在受让转让标的后有权对受让后应由丙方偿还的全部债务进行重组，丙方自愿无条件地接受甲方对债务进行的重组，并无条件地满足甲方就债务重组提出的相关要求。除非甲方同意由丙方就重组后的债务另行提供担保，丁、戊、己三方无条件同意继续为丙方重组后的债务向甲方提供担保，并办理抵、质押登记。

6.1 丙、丁、戊、己四方同意甲方有权按不劣于以下条件对丙方债务进行重组：

6.1.1 重组本金：甲方按照本协议约定收购的债权本金金额；本金还款方式：第一年累计偿还本金不低于重组本金的20%；剩余80%本金在重组到期日一次性偿还。重组满12个月后允许丙方提前还款，提前还款需在提前还款日前10日内通知甲方，提前还款金额应为1000万元的整数倍。

6.1.2 重组收益：年收益率8%；收益的形式包括但不限于利息收入；收益的支付方式为按季支付。

6.1.3 重组期限为不超过：36个月。

6.1.4 具体重组条件以相关各方签署的债务重组相关协议约定为准，但不得劣于前述条件。

6.2 丙、丁、戊、己方各方拒绝按照本条约定配合甲方实施债务重组的，应各自按照甲方受让债权本金的20%向甲方支付违约金。

6.3 丙、丁、戊、己各方同意，重组后发生担保履约情形的，不论丙方作为债务人是否提供物权担保，甲方均有权选择优先要求任何一方或同时要求各方承担全部或部分担保责任，不以先向丙方主张或行使物权担保权利为前提。即甲方对丙、丁、戊、己各方提供的担保履行顺序享有完全的自主选择权。

7、违约责任

7.1 本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务；任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应赔偿守约方的全部损失。

7.2 乙方未按照本协议及相关合同的约定,依法合规地办理相关抵、质押登记手续或未按照甲方出具的《同意解押通知书》的要求擅自解押的，应按照转让价款10%的标准向甲方支付违约金，违约金不足弥补甲方损失的部分乙方仍需承担赔偿责任。

7.3乙方未按照本协议第10.4条约定履行相关义务的,甲方有权要求乙方按照转让价款每日万分之五的标准向甲方支付违约金，违约金不足弥补甲方全部损失的，甲方有权要求乙方赔偿损失。

7.4乙方转让的主从债权不合法有效、不完整、不准确，甲方有权要求乙方按照转让价款的10%支付违约金，违约金不足以弥补甲方的全部损失的，甲方有权要求乙方赔偿损失。

7.5 丙方未按照本协议及《财务顾问服务协议》的约定向甲方支付财务顾问费的,应按其应付未付金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。

8、争议的解决

8.1 因本协议发生的一切争议，应协商解决；协商不成的，各方选择向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

8.2 本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国（香港、澳门、台湾地区除外）现行法律、行政法规之规定。

9、协议生效和解除

9.1 本协议自各方法定代表人或主要负责人或授权代表签章并加盖公章（当事人为自然人的，自当事人签字按指印）之日起生效。

四、协议签订对公司的影响及风险提示

1、本业务合作协议是签署各方对未来可能发生的债权转让进行的合作约定，最终是否发生债权转让存在不确定性。

2、若未来发生债权转让行为，有利于公司获得相应的中长期借款，有助于满足公司运营和项目资金需求。

3、中长期借款在一定程度上造成公司财务费用的增加，但对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。

4、本协议的签订不影响公司业务的独立性，公司亦不会因此对中国长城资产管理公司海口办事处形成业务依赖。

五、备查文件

《业务合作协议》

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月三十日