上海新梅置业股份有限公司
关于为恢复上市采取的措施及有关工作进展情况公告

证券代码：600732 证券简称：*ST新梅 公告编号：临2016-109

上海新梅置业股份有限公司

关于为恢复上市采取的措施及有关工作进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●暂停上市起始日：2016年4月8日

●风险提示：上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）股票可能存在终止上市风险

一、公司股票暂停上市的基本情况

股票种类：A股

股票简称：*ST新梅

证券代码：600732

暂停上市起始日期：2016年4月8日

二、股票暂停上市的主要内容

公司2013、2014年、2015年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3 条的规定，上海证券交易所决定自2016 年4月8日起暂停公司股票上市。按照上交所的相关要求，公司将定期披露董事会为恢复股票上市所做的具体措施及有关工作的进展情况。

三、董事会为恢复公司股票上市采取的具体措施及进展

1、2016年10月10日，上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新达浦宏”）与上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）、上海开南投资控股集团有限公司（以下简称“开南投资”）、上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）、上海浦科投资控股有限公司签署了《股份转让协议》。

2016年10月27日，上述协议转让股份事项的相关过户登记手续办理完毕。公司第一大股东及实际控制人发生变化，新达浦宏成为公司第一大股东，浦东科投成为公司实际控制人。截至本公告日，《股份转让协议》各项条款均正如约履行。

2016年11月15日，公司召开了职工大会；2016年11月16日，公司召开2016年第四次临时股东大会，选举并产生了公司第七届董事会和监事会（具体详见公司临2016-098、临2016-099公告）。2016年11月17日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举李勇军先生担任公司第七届董事会董事长，同时聘任了具有丰富房地产经验的公司新一届管理层（具体详见公司临2016-100公告）。

目前，公司正在平稳度过过渡期，公司董事会和管理层正在为公司股票恢复上市开展相关工作。2016年12月23日，公司召开第七届董事会第二次会议（具体详见公司临2016-106、临2016-107公告）：

（1）经研究，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计及内控审计机构，负责公司2016 年度财务审计及内控审计工作。该事项尚待公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

（2）公司恢复上市工作已进入关键阶段，考虑到公司恢复上市工作的开展情况和实际需要，公司聘请海通证券股份有限公司担任公司股票恢复上市的保荐机构，为公司恢复上市工作提供专业咨询和服务，协助公司更好开展恢复上市具体工作。

（3）根据公司业务的实际开展情况和公司内部的实际运作情况，基于“最小改动、最优设置”的原则，公司修改了组织架构，以完善公司治理结构，促进公司股票恢复上市。具体为：公司保留了董事会办公室和内审部；将财务部、融资部和审价部三部合并为财务部；将项目前期部、招商部、销售部、工程技术部统一合并为房地产运营部；将人力资源部和办公室合并为行政人事部；并增设投资部。总体上成为“一室五部”的格局。该调整将于 2017 年 1 月 1 日起开始执行。

2、公司目前主要从事房地产开发经营业务，销售收入主要来源于存量房产销售和自有物业出租，主要在售项目为位于江苏省江阴市的新梅豪布斯卡项目。公司董事会和管理层将根据具体情况，对公司现有资产进行重新评估，以制定出符合公司实际情况和利益的积极有效措施，提升公司价值，促进公司股票恢复上市，维护公司和全体股东的合法权益。

3、经各方友好协商，2016年9月30日，公司和兴盛集团、开南投资就有关公司的相关纠纷及潜在纠纷达成共识，共同签署了《备忘录》，兴盛集团、开南投资将积极推动公司的恢复上市工作（具体详见公司临2016-083公告）。截至本公告日，《备忘录》签署各方均已按照约定提出撤诉申请，并且各方提起的所有相关诉讼均已撤诉。前述事项对建立健全公司治理结构、推动公司股票恢复上市将起到积极的影响。

4、2016年2月1日，华南国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“华南贸仲”）受理了公司和兴盛集团提起的要求中粮置业投资有限公司（以下简称“中粮置业”）支付未付的股权转让价款及逾期付款违约金等的仲裁（具体详见公司临2016-006号公告）。2016年12月，公司收到华南贸仲签发的【2016】D388 号《裁决书》，华南贸仲仲裁庭作出裁决，要求中粮置业向公司及兴盛集团支付股权转让款等。此次终局裁决意见对上市公司损益不会产生负面影响，但由于《裁决书》中尚存在不确定影响的事项，公司目前无法判断对公司利润的具体影响，具体金额以年度会计师审计结果为准。公司将根据该事项的进展情况及时履行相关信息披露义务（具体详见公司临2016-104 号公告）。

5、2016 年 9 月 29 日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司拟出售新梅大厦部分办公用房暨关联交易的议案》,即将公司控股子公司上海新梅房地产开发有限公司（以下简称“新梅房地产”）所拥有的新梅大厦5、6、7、8、9、11、12、14层共计8层整层办公用房产权出售给公司关联方上海鑫兆房产发展有限公司（以下简称“鑫兆房产”）（具体详见公司临2016-080公告）。截至2016年11月底，公司已收到合同约定的全部价款和税款，并按规定申报和缴纳了各种税费；该房地产的转让过户手续已办理完毕（具体详见公司临2016-102公告）。

6、公司全资子公司喀什中盛创投有限公司与辅仁药业集团有限公司、辅仁控股有限公司签订了有关河南省宋河酒业股份有限公司的《股份回购协议》，该协议已正式生效（具体详见公司2016-041公告）。截至目前，公司已如约收到回购款项共计1.7亿元。公司将一直持续关注该协议的履行情况并及时履行信息披露义务。

四、股票可能被终止上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司恢复上市需同时满足第14.2.1条的九条规定：

（一）在法定期限内披露了最近一年年度报告；

（二）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；

（三）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元；

（四）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

（五）最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（六）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

（七）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

（八）不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形；

（九）本所认为需具备的其他条件。

如果公司无法满足上述任意一款规定，公司股票将可能被终止上市交易。

五、暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式

地址：上海市天目中路585号21楼公司董事会办公室

联系人：曾夕

电话：021-51005380-251

传真：021-51005370

电子邮箱：600732@shinmay.com.cn

邮政编码：200070

六、其他事项

公司股票在暂停上市期间，将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，并及时披露为恢复股票上市所采取的措施及有关工作的进展情况。公司指定的信息披露媒体为 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董事会

2016年12月31日