上海临港控股股份有限公司
关于公司重大资产重组事项资产交割
完成情况的公告

证券代码 600848    股票简称 上海临港   编号：临2016-069号

900928      临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于公司重大资产重组事项资产交割

完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上海临港”）于2016年12月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2016年12月30日在上海证券交易所网站以及公司指定媒体披露的《关于收到中国证监会〈关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复〉的公告》（公告编号：临2016-066号）。

公司收到中国证监会核准文件之后及时落实标的资产过户相关工作，截至本公告日，公司已完成了本次重大资产重组事项所涉及的标的资产交割过户工作，现将相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016年12月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）：

一、本次交易基本情况

（一）发行股份购买资产

公司以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权。

（二）募集配套资金

为提高上市公司本次重组绩效，加快推进标的资产在建项目的建设，公司以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%，即14.07元/股的发行价格，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过标的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易资产交割情况

（一）标的资产交割情况

1、浦星公司100%股权

浦星公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2016年12月30日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112687302047D）。截至本公告日，浦星公司已变更登记至公司名下，重组双方已完成浦星公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

2、双创公司85%股权

双创公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2016年12月30日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112791484215N）。截至本公告日，双创公司85%股权已变更登记至公司名下，重组双方已完成双创公司85%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（二）期间损益的分配

根据交易双方签署的重大资产重组协议及重大资产重组协议之补充协议，自审计评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上海临港享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由浦江公司承担，浦江公司应以等额现金向上海临港补足。

公司将聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益进行专项审计，标的资产期间损益归属将按照重大资产重组协议的有关约定执行。

三、后续事项

1、本次重大资产重组所涉及发行股份购买资产的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。

2、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

3、中国证监会现已核准公司非公开发行不超过106,609,808股新股募集配套资金。公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

四、关于重大资产重组实施的中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司于2016年12月30日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

本次交易已获得了必要的审批和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施不构成重大影响。

（二）法律顾问核查意见

国浩律师（上海）事务所于2016年12月30日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割事宜之法律意见书》，认为：

1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易。

2、本次交易项下的标的资产过户手续均已办理完毕，该等行为合法、有效。

五、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号）；

2、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》；

3、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割事宜之法律意见书》。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2016年12月31日