永辉超市股份有限公司
关于与今日资本及公司实际控制人之一等签署协议
拟增资公司控股子公司永辉云创的公告
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2016-67
永辉超市股份有限公司
关于与今日资本及公司实际控制人之一等签署协议
拟增资公司控股子公司永辉云创的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟增资主体：上海永辉云创众诚网络科技有限公司（下称“永辉云创”）
●协议各方及拟增资金额：公司拟增资人民币64,000,000元，将持有增资后永辉云创52%股份；公司实际控制人之一张轩宁先生与今日资本(中国)有限公司（下称“今日资本中国”）旗下CTG Evergreen Investment XIV (HK) Limited（下称“CTGEI”）拟各增资人民币150,000,000元，将分别持有增资后永辉云创12%股份；永辉云创联合创始人彭华生先生拟追加认缴资本人民币96,000,000元，增资后认缴的注册资本占永辉云创注册资本的24%。
●特别风险提示：本次增资事宜已通报公司董事会，所涉增资协议尚需公司董事会批准生效。本次增资尚存在不确定性。
一、协议概述
2016年12月29日，公司与公司实际控制人之一张轩宁先生、今日资本中国旗下CTGEI及永辉云创联合创始人彭华生先生签订了《关于上海永辉云创众诚网络科技有限公司之投资协议》，拟由公司增资人民币64,000,000元，持有增资后永辉云创52%股份；公司实际控制人之一张轩宁先生与今日资本旗下CTGEI各增资人民币150,000,000元，分别持有增资后永辉云创12%股份；拟由永辉云创联合创始人彭华生先生追加认缴资本人民币96,000,000元，增资后认缴的注册资本占永辉云创注册资本的24%（同时彭华生根据本协议约定拟于本次增资完成后将所持有的永辉云创股权转让予永辉云创员工持股企业，协议各方同意本次增资时彭华生先生暂无须实缴注册资本，实际出资义务在股权转让后由受让的员工持股企业履行）。
因公司实际控制人之一张轩宁先生参与，本次增资属于关联交易。
二、协议各方基本情况
1、姓名：张轩宁
国籍：中国
身份证号：35012119XXXXXX12XX
张轩宁先生为公司控股股东及实际控制人之一，现任公司副董事长及福建轩辉房地产开发有限公司董事。
2、公司名称：CTG Evergreen Investment XIV (HK) Limited
成立日期：2015年7月10日
董事姓名：徐新
注册资本：8,000港币
注册地址：香港德辅道中249-253号东宁大厦9层
注册证明书编号（香港）：2261687
主营范围：投资
3、姓名：彭华生
国籍：中国
身份证号：35220119XXXXXX47XX
彭华生先生为永辉云创联合创始人之一。
三、拟增资主体的基本情况
公司名称：上海永辉云创众诚网络科技有限公司
成立日期：2015年6月10日
法定代表人：彭华生
注册资本：60,000.00万元
住所：上海市杨浦区隆昌路586号地下一层A区-1
统一社会信用代码：91310110342288673N
经营范围：云计算科技、物联网科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商业管理，实业投资，资产管理，企业管理，餐饮企业管理，以服务外包方式从事计算机数据处理，计算机系统集成的设计、调试、维护，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食品流通，家具及家居用品、数码产品及其配件、照相器材、厨房用具、纺织品、针织品、服装鞋帽及箱包、化妆品、卫生用品、办公用品、体育用品及器材、玩具、日用百货、汽车用品及配件、珠宝首饰、金银饰品、工艺美术品、五金制品、消防器材、通讯设备、建筑装潢材料、花卉，宠物用品，第二类医疗器械的销售，财务咨询，商务信息咨询，烟草专卖零售，清洁服务，仓储服务（除危险化学品），物业管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、主要协议条款
(一) 增资安排
根据有关增资协议，各方同意永辉云创注册资本由人民币600,000,000元增加至人民币1,000,000,000元。具体如下：
(1) 公司拟增资人民币64,000,000元,，增资后将持有永辉云创注册资本的52%。
(2) 彭华生先生拟追加认缴资本人民币96,000,000元，增资后认缴的注册资本占永辉云创注册资本的24%。鉴于彭华生先生拟于本次增资完成后将所持有的永辉云创股权转让予员工持股企业，各方同意本次增资时彭华生先生暂无须实缴注册资本, 实际出资义务在股权转让后由受让的员工持股企业履行。
(3) 张轩宁先生拟增资人民币150,000,000元（其中人民币120,000,000元计入永辉云创注册资本，人民币30,000,000元计入永辉云创资本公积），本次增资后实际控制人持有永辉云创注册资本的12%；
(4) CTGEI拟增资人民币150,000,000元（其中人民币120,000,000元计入永辉云创注册资本, 人民币30,000,000元计入永辉云创资本公积），本次增资后CTGEI持有永辉云创注册资本的12%。
(二) 本次增资完成后，永辉云创股东及持股比例如下：
单位：人民币 元
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(三) 董事会设置
永辉云创设董事会。董事会应由不超过五名董事组成（包括董事长一名：其中由公司委派董事长，CTGEI有权委派一名董事。董事任期均为三年，可连选连任。
(四) 协议生效：上述协议经各方签字和盖章之日起订立，自公司董事会批准之日起生效。协议项下的增资事项自审批机关批准之日起生效。
五、本次增资对上市公司的影响
公司拟引进国际投资基金今日资本旗下基金增资公司控股子公司永辉云创，同时公司实际控制人之一暨永辉云创联合创始人张轩宁先生因看好永辉云创发展前景一并参与此次增资。
今日资本作为科技、互联网及零售消费领域前沿的投资公司，其众多的成功投资案例及成就企业发展的投资风格广获市场赞誉。今日资本参与本次增资既是对永辉云创线上线下融合发展新模式的认可，将增进永辉云创的发展信心，也将为永辉云创的新业态孵化培育和创新力量的发展起到重要的助推作用。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日
