安徽六国化工股份有限公司
关于设立参股子公司六国易农科技股份有限公司的公告

股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2016-030

安徽六国化工股份有限公司

关于设立参股子公司六国易农科技股份有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●投资标的名称：六国易农科技股份有限公司(暂定名)

●投资金额和比例：本公司出资4900万元，占注册资本的49%。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

本次对外投资系由安徽六国化工股份有限公司（以下简称“六国化工”）、安阳市豫北农业生产资料有限责任公司（以下简称“豫北农资”）共同发起设立六国易农科技股份有限公司（以下简称“六国易农”），注册资本10000万元，本公司出资4900万元，占注册资本的49%。

该投资不构成关联交易。

2、董事会审议情况

2016年12月30日，公司召开第六届董事会第七次会议，经与会董事审议表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《安徽六国化工股份有限公司对外投资设立六国易农科技股份有限公司的议案》。

3、投资行为生效所必须的审批程序

本次投资总额未超出《公司章程》中规定的对董事会的授权范围，不属于重大投资且不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

除本公司外的投资主体为安阳市豫北农业生产资料有限责任公司。

1、注册地址：安阳市开发区华强新天地11栋9层902室

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册资本：伍佰万圆整

4、法定代表人：赵朝阳

5、经营范围：化肥、农药（不含危险化学品）、农膜、包装种子、农业机械、建材、装饰材料、家俱的销售。（依法须经核准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2016年11月主要财务指标如下：

资产总额：11,331.69万元，净资产：5,981.38万元，主营收入：5,757.51万元，净利润374.24万元。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式

六国易农注册资本为人民币1亿元，公司拟以自有资金在10年内出资人民币4900万元认购其49%股份。

（二）标的公司基本情况

1、公司名称：六国易农科技股份有限公司（暂定名，最终工商行政管理部门核准的名称为准）。

2、注册资本：人民币1亿元。总股本1亿股，每股面值1元人民币，发起人认购股份的数额以实际交付的货币资金和经依法评估非货币财产认购的股份数额为准。

3、公司类型：股份有限公司

4、注册地址：河南省郑州市郑州航空经济综合实验区金融广场

（三）各发起人的拟出资金额、持股情况和出资时间

1、各发起人的拟出资金额、持股情况

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2、在六国易农营业执照签发且银行基本帐户开立之日起15个工作日内，发起人应将首期出资（注册资本的10%即人民币1000万元）按持股比例以货币足额存入六国易农账户认缴对应股份，公司首次出资人民币490万元，豫北农资首期出资人民币510万元。

3、公司其余出资，发起人应自公司营业执照签发之日10年内完成出资，认缴对应股份。

（四）、业务范围

化肥、农药（不含危险化学品）、农膜、包装种子、农业机械、建材、装饰材料、家俱、农产品的销售及进出口业务。（依法须经核准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

以上经营范围，以公司登记机关最终核准登记的为准。

四、对外投资合同的主要内容

1、发起人应按照协议规定的时间和方式足额缴清认购股份应缴纳的全部款项，六国易农每期出资，发起人应按所持股份比例，以货币或经评估的非货币财产同步实缴到位。一方延期出资，按其应认缴出资总额的1％。向六国易农支付每日违约金。

2、六国易农运营 “E农之家”私人定制测土配方农资加盟商业模式（简称“E农之家”项目）。

3、豫北农资承诺，自六国易农营业执照签发之日起，“E农之家”项目全部知识产权无偿转让给六国易农，豫北农资及其股东、关联企业均不再以任何方式、任何名义或相似方式运营“E农之家”项目。

4、豫北农资承诺，在六国易农营业执照签发之日前，已建成运营的“E农之家”项目及其全部商业法律文件，自六国易农营业执照签发之日起，由六国易农与豫北农资、加盟商分别签署三方合同转让协议将该项目完整转让给公司，并由六国易农与“E农之家”项目加盟商统一按照“六国E农之家”加盟品牌重新签署加盟合同。

5、发起人将按公平及诚实信用、等价有偿的原则并以正常市场条件与公司签署关于公司设立后货物采购、商标许可使用方面的合同，并将严格执行所签合同。

6、发起人承诺在公司设立后，不再投资、增设、经营与公司所经营农资加盟业务有同业竞争关系的其他农资加盟项目与业务。

7、在豫北农资完成实际出资前，豫北农资同意其全部现有资产无偿提供给公司使用。

8、豫北农资及其股东、关联企业与六国易农发生的关联交易，应提交六国易农董事会审议。六国易农董事会审议表决该等关联交易事项时，豫北农资董事不应当参与投票表决，由非关联方董事审议表决。

9、六国易农因外部融资，被要求股东为其融资债务提供担保的，股东按照持股比例为公司融资债务提供担保。

10、任何时候，如公司持有六国易农股权比例或股东大会表决权比例低于三分之一，六国易农应即终止使用含有“六国”商标的公司商号，在所有商业活动中均应终止使用含有“六国”字样的任何商标、商号、商业宣传行为。

11、六国易农自营业执照签发之日15个工作日内，与公司签署“六国”商标许可使用协议，按协议规定向公司支付商标许可使用费。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资的目的，是为有效应对化肥行业处于宏观经济长期低迷与行业长周期下行相叠加的严峻形势，积极响应我国政府《到2020年化肥使用量零增长行动方案》，通过可盈利的商业模式深入落实我国测土配方政策，最终实现生产商、运营商、加盟商和农户全产业链的合作共赢，实现环保社会效益和企业经济效益的同步增长。

“六国E农之家”项目，是由运营总部即六国易农全方位提供系统运营体系和商业加盟模式、测土配方专用智能化联网设备、网点统一装饰方案，加盟商按标准合同条款加盟成为“六国E农之家”（智能配肥站），六国易农同时在农村最终端设立“科技小院”垂直农化服务，农户以更低的农资购买投入和最短距离就近便捷消费私人定制测土配方肥的农资加盟经销模式，六国易农作为运营总部平台统一运营项目资金、数据、设备、货源、利润分配，整合渠道和用户资源，获取规模化收益。

“六国E农之家”项目的实施，能有效从源头上解决化肥过量施用、不当施用带来的诸多农业生产问题，通过精准施肥最终实现化肥施用总量减少、土壤地力提升、环境有效保护、农户负担下降的综合社会经济效益，而运营商则通过价值链有效管理、高度粘性用户资源、规模化运营实现相对可观的企业收益，真正实现生产商、加盟商、农户的投资收益共赢。

六国易农系“六国E农之家”项目的运营平台，本次投资高度契合中央供给侧改革战略，符合国家产业投资导向。本次投资的预期收益状况将会对公司未来财务状况和经营业绩产生积极影响，该部分预期收益受到六国易农所处的外部环境以及自身运营情况影响，尚存在一些不确定性因素。

六、对外投资的风险分析

“六国E农之家”项目对总部运营平台的运营管理水平有较高要求，如六国易农在自身运营管理的建设上不能匹配项目的发展速度和维护要求，会给公司投资收益带来负面影响。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、《六国易农科技股份有限公司发起人协议》。

特此公告。

安徽六国化工股份有限公司董事会

2016年12月31日