上海航天汽车机电股份有限公司
关于转让国内光伏电站项目公司股权的进展公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2016-089
上海航天汽车机电股份有限公司
关于转让国内光伏电站项目公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：通过上海联合产权交易所公开挂牌方式，上海航融新能源科技有限公司受让了公司所持有的尚义太科光伏电力有限公司、镇江浩阳光伏电力有限公司、上海晔阳光伏电力有限公司 100%股权；上实航天星河能源（上海）有限公司受让了公司控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司所持有的巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司100%股权。
上述标的股权成交价格合计为36,300万元，电站项目公司合计持有光伏电站106.5MW。
● 本次股权转让事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易概况
经公司第六届董事会第十六次、第二十五次、第二十七次会议和2016年第三次临时股东大会批准（详见公告2015-074，2016-051，2016-065，2016-071），公司（以下简称“甲方”）所持有的尚义太科光伏电力有限公司、镇江浩阳光伏电力有限公司、上海晔阳光伏电力有限公司 100%股权，以及公司控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司（以下简称“甲方”）所持有的巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司100%股权，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。
按照产权交易有关规定和程序，2016 年12月28日，上海航融新能源科技有限公司（以下简称“乙方”）受让尚义太科光伏电力有限公司、镇江浩阳光伏电力有限公司及上海晔阳光伏电力有限公司 100%股权，甲、乙双方签署了《产权交易合同》。2016 年12月29日，上实航天星河能源（上海）有限公司（以下简称“乙方”）受让巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司100%股权，甲、乙双方签署了《产权交易合同》。2016年12月30日，公司收到全部股权转让款36,300万元。
二、交易对方情况
1、名称：上海航融新能源科技有限公司
公司地址： 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
法定代表人：孟瑜磊
注册资本：50,000万元
成立日期：2016年12月20日
经营范围：从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，环保建设工程专业施工，电力建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，电子产品及元器件的销售，合同能源管理，电力设备安装。
2、名称：上实航天星河能源（上海）有限公司
公司地址：青浦区金泽镇练西公路2850号1幢1层G区152室
法定代表人：许瞻
注册资本：80,000万元
成立日期：2013年3月4日
经营范围：新能源科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务，太阳能光伏电站及其他清洁能源设施的投资，环保产业的投资，光电一体化技术研究，太阳能发电，太阳能光伏系统施工，实业投资，投资咨询。
三、交易合同的主要内容及履约安排
（一） 交易价格
股权转让标的总价为36,300万元，其中：
尚义太科光伏电力有限公司100%股权转让价格为18,100万元；
镇江浩阳光伏电力有限公司100%股权转让价格为4,800万元；
上海晔阳光伏电力有限公司100%股权转让价格为1,500万元；
巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司100%股权转让价格为11,900万元。
（二）转让价款支付方式
乙方在《产权交易合同》生效次日起1个工作日内，一次性支付股权转让价款。
（三）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
1、乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担（双方另有约定的除外）。
2、甲方、乙方已签署《清偿债务保证协议书》，乙方保证交易标的交易完成后，将按《清偿债务保证协议书》履行其义务。
上实航天星河能源（上海）有限公司承诺，巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司清偿不低于1.6亿元债务；上海航融新能源科技有限公司承诺，尚义太科光伏电力有限公司清偿不低于3.1亿元债务；镇江浩阳光伏电力有限公司清偿不低于1.2亿元债务；上海晔阳光伏电力有限公司清偿不低于2,917.6万元债务，截至公告披露日，上海晔阳光伏电力有限公司债务已归还。
（四）主要违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，要求乙方按照合同转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
甲方若逾期不配合标的企业开始办理产权交易标的的权证变更登记手续，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。若因甲方原因导致产权交易标的未能完成相应工商变更登记的，乙方有权解除合同，并要求甲方返还乙方已支付的交易价款。
合同任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（五）争议的解决方式
甲、乙双方发生争议的，可以协商解决，也可由上海联合产权交易所申请调解，或依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉。
（六）合同的生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，合同自甲、乙双方签订之日起生效。
四、公告备查资料
《产权交易合同》、《清偿债务保证协议书》
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月三十一日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2016-090
上海航天汽车机电股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月22日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第三十次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2016年12月29日以通讯方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事8名，副董事长左跃因休假未亲自出席会议，委托董事兼总经理徐杰在授权范围内代为行使表决权；符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事以通讯方式列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了《关于已转让电站项目公司归还公司委托贷款安排的议案》。
2016年3月，公司控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司的全资电站项目公司巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司（以下简称“巴盟神舟”）向公司资金池借款13,276万元。
2016年12月29日，内蒙古神舟光伏电力有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式，转让其持有的巴盟神舟100%股权（详见公告2016-089）。
鉴于受让方上实航天星河能源（上海）有限公司承诺，在巴盟神舟股权工商变更完成后两个工作日内负责为巴盟神舟另行筹措资金，归还上述借款。董事会同意巴盟神舟归还公司委托贷款的安排。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同时披露的《关于已转让电站项目公司归还公司委托贷款安排的公告》（2016-091）。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月三十一日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2016-091
上海航天汽车机电股份有限公司
关于已转让电站项目公司归还公司委托贷款安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本事项不涉及关联交易
● 本事项无需提交公司股东大会批准
一、基本情况
2016年3月，公司控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司的全资电站项目公司巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司（以下简称“巴盟神舟”）以委贷形式向公司资金池借款13,276万元。
2016年12月29日，内蒙古神舟光伏电力有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式，转让了其持有的巴盟神舟100%股权（详见公告2016-089）。根据协议约定，受让方上实航天星河能源（上海）有限公司承诺，在巴盟神舟股权工商变更完成后两个工作日内负责为巴盟神舟另行筹措资金，用于偿还资金池短期借款。
二、公司董事会审议本事项相关议案的表决情况
2016年12月29日，公司第六届董事会第三十次会议审议并全票通过了《关于已转让电站项目公司归还公司委托贷款安排的议案》（详见公告2016-090）。
三、对上市公司的影响
巴盟神舟持有30MW的光伏电站项目，本次股权转让有利于提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力。上实航天星河能源（上海）有限公司与公司、内蒙古神舟光伏电力有限公司等相关方，就巴盟神舟完成工商变更后归还上述委托贷款，签署了《清偿债务保证协议书》，并在上海联合产权交易所备案，故风险可控。
四、上网公告附件
第六届董事会第三十次会议决议
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月三十一日
