大众交通（集团）股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2016-045
900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大众交通（集团）股份有限公司于2016年12月29日上午以通讯表决方式召开公司第八届董事会第十五次会议，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联董事杨国平、梁嘉玮、赵思渊回避表决外，全体非关联董事一致同意作出如下决议：
审议并通过了《关于公司转让上海大众佐川急便物流有限公司股权的关联交
易议案》（具体见“公司关联交易公告”）。
同意：4票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
大众交通（集团）股份有限公司
2016年12月31日
证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2016-046
900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大众交通（集团）股份有限公司于2016年12月29日上午以通讯表决方式召开公司第八届监事会第十五次会议，应参加会议的监事为3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联监事袁丽敏回避表决外，全体非关联监事一致同意作出如下决议：
审议并通过了《关于公司转让上海大众佐川急便物流有限公司股权的关联交
易议案》（具体见“公司关联交易公告”）。公司此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。我们认为本次关联交易切实可行。
同意：2票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
大众交通（集团）股份有限公司
2016年12月31日
证券代码：A股600611 股票简称： 大众交通 编号：临2016-047
B股900903 大众B股
关于公司转让上海大众佐川急便物流
有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司： 大众交通（集团）股份有限公司
大众企管：上海大众企业管理有限公司
大众运行：上海大众运行物流股份有限公司
大众佐川：上海大众佐川急便物流有限公司
重要内容提示：
●交易风险：本次股权转让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。
●本公司过去12个月与同一关联人未有交易类别相关的交易，与不同关联人之间进行过交易类别相关的关联交易，交易金额人民币9811.41万元。
一、关联交易概述
1、本公司拟于2016年12月与大众运行在上海签署《股权转让协议》，大众运行以现金方式受让本公司所持有的25%大众佐川的股权。以2015年12月31日为基准日的经审计的全部股权价值之结果为本次交易价格之定价依据，本公司转让给大众运行的大众佐川25%股权的转让价款总计为3,796,299.31元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于：本公司实际控制人大众企管持有大众运行27.92%股权。本公司董事杨国平、梁嘉玮、赵思渊兼任大众企管董事，本公司监事袁丽敏兼任大众企管监事，本公司董事赵思渊兼任大众运行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司实际控制人大众企管持有大众运行27.92%股权。本公司董事杨国平、梁嘉玮、赵思渊兼任大众企管董事，本公司监事袁丽敏兼任大众企管监事，本公司董事赵思渊兼任大众运行董事。
（二）关联人基本情况
1、大众运行
（1）公司名称：上海大众运行物流股份有限公司
登记注册类型：股份有限公司（非上市）
法人代表：贾惟姈
注册地址：汶水路451号
主要办公地址：曹安路2020号
注册资本：人民币2400万元
成立日期：1999年3月19日
主营业务：普通货运、普通货运（货运出租）、普通货运（搬场运输）、货物专用运输（冷藏保鲜）、第二类（易燃气体），国内货运代理，海上、陆路、航空国际货物运输代理，包装服务。
主要股东：上海大众企业管理有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、上海运鑫投资管理中心（有限合伙）、上海鋆达企业管理中心（有限合伙）上海骥隆投资管理中心（有限合伙）
（2）最近一期财务状况：（单位：人民币 元 ）
■
注：2015年度财务数据经审计，2016年上半年数据未经审计。
（3）大众运行最近三年已逐步形成了以货运出租、搬场运输、货物专用运输等实业经营格局。
（4）关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别：出售资产
2、权属状况说明
本公司对资产交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或负债的情况。
3、基本情况
（1）公司名称：上海大众佐川急便物流有限公司
登记注册类型：有限责任公司（中外合资）
法人代表：川崎直介
注册地址：上海市普陀区绥德路56号
主要办公地址：上海市普陀区绥德路56号
注册资本：422万美元
成立日期：2002年8月13日
主营业务：普通货运、货运代办，货物仓储，保险兼业代理（仓储货物的财产保险、货物运输保险），国内快递（信件除外）。
主要股东：大众交通（集团）股份有限公司、SG HOLDINGS GLOBAL PTE.LTD
（2）最近一期财务状况：（单位：人民币 元 ）
■
注：2015年度财务数据经审计，2016年上半年数据未经审计。
（3）主要股东及持股比例
■
本次股权转让后，本公司不再持有大众佐川股份。
（二）关联交易价格确定方法
根据2015年12月31日为基准日的经审计的全部股权价值之结果为本次交易价格之定价依据，本公司转让给大众运行的大众佐川25%股权的转让价款总计为3,796,299.31元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同标的： 本公司持有的大众佐川25%的股权
2、交易价格：合计人民币3,796,299.31元
3、支付方式：现金
4、支付期限：全额一次性支付
5、交付时间：受让方应在《股权转让协议》生效之日起30个工作日内，将本协议约定的转让价款一次性支付至转让方指定账户。
6、合同的生效条件：协议经双方签字盖章后生效。
7、标的资产的交付：以2015年12月31日为基准日的经审计的全部股权价值之结果为本次交易价格之定价依据，双方应当共同配合，以标的公司在管辖工商登记机关办理完毕本次股权转让相关事项的工商变更登记手续之日为本次股权交割完成之日。
8、争议解决方式：可以协商解决，协商不成的，任意一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁庭作出的任何仲裁裁决应为终局的，对双方均具有约束力。
五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本次向关联人转让股权是出于公司经营需要，对公司现有资产结构进行梳理调整。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一） 2016年12月29日召开的公司第八届董事会第十五次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
（二） 独立董事的意见
1、独立董事事前认可声明：
（1）本公司本次向关联人转让股权是出于公司经营需要，对公司现有资产结构进行梳理调整。
（2）此次股权转让严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议。
2、独立董事意见：
（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
（2）本公司向关联人转让股权，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
七、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
3、审计报告
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2016年12月31日
