大连大福控股股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2016-60
大连大福控股股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事会审议通过了《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》
一、董事会会议召开情况
（一）大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。
（二）本次董事会会议于2016年12月23日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。
（三）本次董事会会议于2016年12月30日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次董事会由公司董事长华韡先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自2017年1月2日起继续停牌不超过1个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）本次重大资产重组的基本情况
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自2016年11月2日起进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
本次交易是为了促进公司战略转型及寻求新的利润增长点，增强公司盈利能力，提升上市公司发展的质量，以促进上市公司可持续健康发展。
（3）重组框架方案：公司拟定通过现金购买及发行新股的方式收购胡永刚及其一致行动人持有的全辉控股有限公司全部股权，全辉控股有限公司持有中国再生医学国际有限公司27.9%股权。中国再生医学国际有限公司主要从事研发生物医学、医疗保健产品及医疗技术，提供生产及销售组织工程产品及其相关副产品，以及销售及分销医疗产品及设备。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作：公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。同时，本次重大重组涉及大股东债务重组及股权重组相关事项，各方正在积极协商推进。
（2）已履行的信息披露义务：公司于 2016 年 11 月 2 日申请早间紧急停牌，停牌时间为 2016 年 11月 2 日全天。2016 年 11 月 3日，公司发布了《大连大福控股股股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016－50），明确上述事项对公司构成重大资产重组，公司股票继续停牌。2016年11月8日，公司发布了《大连大福控股股股份有限公司关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2016－51）。2016年12月2日，公司发布了《大连大福控股股股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016－53），继续停牌时间不超过1个月。
3、继续停牌的必要性和理由
截至目前，由于公司本次重大资产重组可能涉及公司控股权的变动，相关各方正在积极协商，并且为了保证公司此次重组有序推进，公司仍正在积极处理前期遗留问题。公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商本次交易及标的资产涉及的相关具体事项。同时，由于本次重大重组涉及大股东债务重组及股权重组相关事项，因此本次重组所涉工作繁杂，所需时间较长，故公司股票无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请继续停牌。
4、鉴于目前尚未签订本次重组的框架协议或意向协议，故本次重组所涉及的相关审批及核准等事项尚未最终确定。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排
公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次资产重组所涉及的各项工作。本次董事会后，公司向上海证券交易所申请继续停牌，自2017 年1月2日起预计继续停牌不超过1个月。待重组工作有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日
证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2016-61
大连大福控股股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划重大事项，大连大福控股股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2016 年 11 月 2 日申请早间紧急停牌，停牌时间为 2016 年 11月 2 日全天。2016 年 11 月 3日，公司发布了《大连大福控股股股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016－50），明确上述事项对公司构成重大资产重组，公司股票继续停牌。2016年12月2日，公司发布了《大连大福控股股股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016－53），继续停牌时间不超过1个月。
截至目前，公司股票累计停牌2月将至。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十二条的规定，公司于 2016 年 12 月 30日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》。经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票于 2017年 1月 2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）标的资产情况：本次拟收购的标的资产为胡永刚及其一致行动人持有的全辉控股有限公司全部股权，全辉控股有限公司持有中国再生医学国际有限公司27.9%股权。中国再生医学国际有限公司主要从事研发生物医学、医疗保健产品及医疗技术，提供生产及销售组织工程产品及其相关副产品，以及销售及分销医疗产品及设备。全辉控股有限公司为中国再生医学国际有限公司的主要股东，实际控制人为胡永刚；
（二）本次交易方式及对公司的影响：公司拟定通过现金购买及发行新股的方式收购全辉控股有限公司，间接持有中国再生医学国际有限公司27.9%的股份，本次收购完成后，公司间接成为中国再生医学国际有限公司第一大股东；
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况：公司已与胡永刚初步达成意向，但尚未签订本次重组的框架协议或意向协议，同时，公司正积极与潜在交易对方协商交易相关事宜。本次拟重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。
（四）对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作的具体情况：
在实施本次资产重组前，公司尚需完成股权重组，股权重组后公司的控股权将会发生变更。因重组整体方案涉及控股股东的债务重组及股权重组，根据重组工作安排，控股股东与重组方正积极解决相关债务问题。公司由于解决前期债务重组及股权重组事项，目前尚未聘请相关中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
截至目前，本次重大资产重组进展如下：
（一）停牌期间，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。同时，本次重大重组涉及大股东债务重组及股权重组相关事项，各方正在积极协商推进。
（二）公司积极与本次重组相关中介机构沟通磋商，并与其就本次重大资产重组预案的可行性进行充分论证，重组预案相关内容仍需进一步细化和完善。
三、无法按期复牌的具体原因说明
截至目前，由于公司本次重大资产重组可能涉及公司控股权的变动，相关各方正在积极协商，并且为了保证公司此次重组有序推进，公司仍正在积极处理前期遗留问题。公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商本次交易及标的资产涉及的相关具体事项。同时，由于本次重大重组涉及大股东债务重组及股权重组相关事项，因此本次重组所涉工作繁杂，所需时间较长，故公司股票无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经董事会审议通过，公司申请继续停牌。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年1月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
特此公告。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日
