天津松江股份有限公司
关于在建工程转让的进展性公告

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-148

天津松江股份有限公司

关于在建工程转让的进展性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月10日召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司通过挂牌方式转让其部分在建工程的议案》。2016年11月18日，公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司（以下简称“松江团泊”）通过在天津产权交易中心挂牌方式转让其名下的团泊西区四号地依山郡项目，挂牌价格为32,936.77万元。详见公司临2016-115、116号公告。挂牌期满，天津市捷一房地产有限公司（以下简称“捷一房地产”）通过拍卖方式获得该在建工程产权。2016年12月29日，松江团泊与捷一房地产签订了《产权交易合同》，转让价格为人民币62,800万元。

一、交易对方的情况介绍

公司名称：天津市捷一房地产有限公司

注册地址：天津宝坻塑料制品工业区潮阳东路1号401室

法定代表人：赵彦杰

注册资本：叁仟万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发经营；物业管理；广告制作、发布、代理；会议服务；展览展示服务；商品房销售；二手房买卖；房地产信息咨询；商务信息咨询（投资咨询除外）；劳务服务（劳务派遣除外）。

天津市捷一房地产有限公司股东为刘瑞鹏和赵彦杰，不构成公司关联方。

二、产权交易合同的主要内容

（一）合同主体：

转让方（甲方）：天津松江团泊投资发展有限公司

受让方（乙方）：天津市捷一房地产有限公司

（二）产权转让的标的及价格：

甲方将天津市静海县团泊西区4号地依山郡在建工程项目产权以人民币62,800万元转让给乙方。

（三）产权转让总价款的支付方式、期限：

甲、乙双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算,产权转让价款总额人民币62,800万元。按照受让条件乙方已支付的保证金9,881万元自动转为转让价款，剩余价款人民币52,919万元本合同约定期限内汇入天津产权交易中心专用结算账户一并结算。

（四）产权转让涉及债权、债务的处理方案：

标的项目自2016年11月12日至项目产权交割日之间，因项目建设进度变化由甲方垫付的各类款项包括但不限于前期费、配套费、工程款、材料款、广告费等一切费用（以甲方实际账务支出为准）及资金利息（以银行同期贷款基准利率为准），具体金额以实际发生为准，由乙方于双方签署《产权交易合同》后次日起10日内打入甲方指定账户。

（五）产权交割事项：

经双方协商，自乙方支付全部款项后 60日内，甲方将与转让标的有关的权属证书、批件等文件资料移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。甲、乙双方保证上述证件不用作其他用途，不得影响双方共同办理过户手续。自乙方支付全部款项后 60日内，双方共同完成在建工程的过户、移交手续。由甲、乙双方及双方代理机构按照产权转让标的的内容共同办理产权权证变更工作。双方应在签订产权交易合同的60日内到有关部门办理权证变更手续。

（六）转让涉及的有关费用的负担：

甲乙双方各自承担交易代理费、交易手续费、鉴证手续费,产权过户应承担的有关税费由甲乙双方按照国家相关法律规定各自承担。

（七）产权转让的违约责任：

乙方在签订本合同后内未按照约定期限将交易余款打入天津产权交易中心指定账户内的，甲方有权解除合同并通过交易中心全部扣除乙方交易保证金，作为对相关方的补偿。合同生效后，产权过户到乙方名下前，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性支付违约金人民币10,000,000 元，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。乙方未按合同约定付款的，甲方同意继续履行本合同的，乙方除仍应按约定继续支付应付款项外，还应以应付未付价款为基数按照每天万分之五的比例向甲方缴纳违约金。因甲方过错，甲方未按约定过户产权的，乙方有权选择合同是继续履行或是解除。乙方选择合同继续履行的，甲方应按每逾期一天，按产权转让总价款万分之五的比例向乙方支付违约金，从违约之日起累计计算；乙方选择合同解除的，甲方除赔偿乙方损失外还须向乙方支付违约金，违约金金额等同于本项目交易保证金金额。由于一方的过错造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任。如属双方的过错，则双方承担各自相应的责任。

（八）合同的生效：本合同在天津产权交易中心主持下，由双方当事人签字、盖章后生效。

三、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及职工安置。

四、出售资产的目的和对公司的影响

转让该在建工程项目能够快速回笼资金，缓解资金短缺的压力，提高资金使用效率，为其他项目开发提供资金支持。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2016年12月31日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-149

天津松江股份有限公司

关于全资子公司股权转让的

进展性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月29日召开第九届董事会第八次会议和2016年第九次临时股东大会审议通过了《关于公司转让全资子公司天津运河城投资有限公司股权的议案》。2016年11月21日，公司将持有的全资子公司天津运河城投资有限公司100%（以下简称“运河城”）股权在天津产权交易中心挂牌，挂牌价格为32,000.00万元。详见公司临2016-127号、临2016-129号和临2016-142号公告。挂牌期满，天津万隆兴业房地产开发有限公司（以下简称“万隆兴业”）通过拍卖方式获得天津运河城投资有限公司100%股权。2016年12月29日，公司与万隆兴业签订《产权交易合同》，转让价格为人民币90,200.00万元。

一、交易对方的情况介绍

公司名称：天津万隆兴业房地产开发有限公司

注册地址：天津市宝坻区钰华街123号（钰泰商务中心306-2室）

法定代表人：吴龙

注册资本：人民币叁亿元

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发；物业管理；房地产信息咨询（中介除外）；商品房销售。

万隆兴业公司股东为孙铁军、果连荣和吴龙，不构成公司关联方。

二、产权交易合同的主要内容

（一）合同主体：

转让方（甲方）：天津松江股份有限公司

受让方（乙方）：天津万隆兴业房地产开发有限公司

（二）产权转让的标的及价格：

甲方将所持有的天津运河城投资有限公司100%股权有偿转让给乙方。转让价款总额为人民币902,000,000.00元。

（三）产权转让总价款的支付方式、期限：

甲、乙双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算,产权转让价款总额人民币902,000,000.00元 。按照受让条件乙方已支付的保证金（股权挂牌底价的30%）96,000,000.00元自动转为转让价款，剩余转让价款人民币806,000,000.00元在本合同约定期限内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户一并结算。

（四）产权转让涉及债权、债务的处理方案：

截至评估基准日，运河城欠付甲方往来款合计人民币1,200,473,219.27元；截至2016年10月31日，运河城尚欠付甲方往来款合计人民币1,170,658,575.28元。乙方应在本合同签订之日起30日内，一次性代为偿还运河城欠付甲方的往来款及利息。若逾期未偿清，甲方有权终止《产权交易合同》，并通过天津产权交易中心扣除乙方全部交易保证金作为对甲方及相关方的赔偿。乙方在向甲方偿清上述往来款及利息后，甲方向乙方出具凭证，天津产权交易中心在收到凭证后进行后续交易程序。本次股权转让后，甲方所享有的股东权利义务一并转移，甲方对运河城不再承担股东义务及责任，相应的股东义务及责任由乙方承担。运河城名下尚有三宗土地在抵押，乙方在签订《产权交易合同》并偿清甲方的往来款及利息后20个工作日内，由甲方负责偿还贷款和解除抵押。

（五）产权交割事项：

甲方与乙方交接运河城的资产、档案、合同、财务记录、相关凭证等以股权交割日的现状为准。本次股权转让后，因国家政策变化、历史沿革、市场状况等原因导致运河城资产等发生任何变化的，由运河城及乙方自行承担相关风险，甲方对此不再承担任何责任，乙方不得向甲方提出任何索赔或其他主张。由评估基准日起至股权工商变更完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。

（六）转让涉及的有关费用的负担：

甲乙双方在产权交易过程中产生的相关费用（包括不限于：交易佣金、交易手续费、鉴证手续费、拍卖佣金等）均由乙方承担。乙方在办理工商变更过程中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由乙方承担。

（七）违约责任：

任何一方发生违约行为，应承担违约责任。如甲方违约致使本合同不能履行，甲方退还乙方已缴纳的保证金，并按同期银行存款利率付息；如乙方违约致使本合同不能履行，则无权请求返还保证金。甲、乙双方协商一致解除合同的，甲方应将保证金退还给乙方。乙方未能按照合同约定期限内支付交易佣金及保证金，每逾期一日，应按交易佣金的1%向甲方支付违约金。逾期十日乙方仍未支付的，甲方有权解除合同，并通过天津产权交易中心扣除乙方全部交易保证金，作为对甲方及相关方的补偿金。乙方未能在本合同约定期限内支付剩余价款，每逾期一日，应按成交股权价款总额的0.05%向甲方支付违约金。逾期十日乙方仍未支付的，甲方有权解除合同，并通过天津产权交易中心扣除乙方全部交易保证金，作为对甲方的赔偿。

（八）合同的生效：本合同自签章之日起生效。

三、涉及收购、出售资产的其他安排

（一）员工安置方案

运河城转让前的职工劳动合同关系由公司予以安置。

（二）其他

公司不存在为运河城提供担保及委托理财的情况，运河城欠付公司往来款项将按照产权交易合同的相关约定予以解决。

四、出售资产的目的和对公司的影响

转让运河城股权有利于快速实现资产变现，解决项目占用资金问题，避免项目后续开发中面临的风险；加快回收资金，降低公司整体负债率，并将为上市公司带来大量的投资收益，对财务报表的产生的最终实际影响金额以审计机构年度审计确认后的结果为准；同时清理股权架构，降低投资风险。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2016年12月31日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-150

天津松江股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议由董事长曹立明先生召集，并于2016年12月30日上午10:00以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长曹立明先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司控股子公司实施债务重组方案的议案》。

公司董事会同意控股子公司天津松江集团有限公司和深圳市梅江南投资发展有限公司与新乡市松江房地产开发有限公司的债务重组方案，具体方案内容如下：

1、新乡松江尚欠公司控股子公司到期债务本息合计135,949,999.99元；

2、新乡松江拟用其开发的松江·帕提欧项目的足值房产以以房抵款方式抵付给公司控股子公司，包括但不限于松江·帕提欧项目（向阳路）1号底商102号、103号、104号、105号、107号、108号、112号、113号、114号、（向阳路）2号底商102号建筑面积总计约2195.72平米的十套房产、13号楼101建筑面积约3999.45平米的房产及13号楼101室50个地下车位的长期使用权或产权车位等，新乡松江在双方进入协商阶段后已将上述房产停止销售，以备评估及抵偿手续。公司将对上述资产的价值进行评估，评估值须获得上级主管部门备案。若上述资产经评估备案后的价值不足以抵偿公司控股子公司到期债权，公司将要求其增加资产以保证公司的合法债权得到足值抵偿。委贷合同到期后其他费用不再收取。上述资产完成过户且交付后，即视为新乡松江履行了支付委托贷款本息的义务，新乡松江债务清偿完毕，双方的债权债务均已结清。

公司董事会同意授权经理层办理相关资产评估事宜以及与新乡松江确定抵债的具体操作方式，签署相关协议并办理相关手续。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

二、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司进行利润分配的议案》。

公司控股88.12%的子公司天津松江集团有限公司拟进行利润分配，已委托中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对以2016年9月30日为基准日的财务报表进行审计，对基准日未分配利润人民币571,751,598.18元全部进行现金分配，各股东按照持股比例进行分配，其中归属于上市公司母公司的金额为503,827,508.32元。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2016年12月31日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-151

天津松江股份有限公司

关于控股子公司实施债务重组方案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、债务重组概述

1、公司2015年11月10日召开的第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司向新乡市松江房地产开发有限公司提供委托贷款的议案》和《关于公司控股子公司深圳市梅江南投资发展有限公司向新乡市松江房地产开发有限公司提供委托贷款的议案》，公司控股子公司天津松江集团有限公司和控股子公司深圳市梅江南投资发展有限公司委托第三方金融机构向新乡市松江房地产开发有限公司（以下简称“新乡松江”）发放金额为玖仟万元和肆仟万元的委托贷款，年利率为12%，期限为自2015年11月11日至2016年5月10日止，到期一次还本付息，详见公司临2015-125号公告。公司2016年5月发布了《关于委托贷款事项进展的公告》和《关于委托贷款事项进展的补充说明》，详见公司临2016-046号和临2016-047号公告。

新乡松江由于资金紧张无法按期偿还，现双方协商一致，拟以新乡松江足值未售房产及地下车位的长期使用权或产权抵偿公司该部分债权。

2、本次债务重组不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

二、债务重组对方基本情况

公司名称：新乡市松江房地产开发有限公司

注册地址：新乡市平原路与新二街交汇处国贸大厦西北角

公司类型：有限责任公司

法定代表人：孙浩

注册资本：5451.88万元

经营范围：房地产开发经营，房屋租赁（法律法规禁止租赁的除外）。

股权结构：深圳市利诗源投资有限责任公司直接持有其100%股权。

截至2015年12月31日，新乡松江经审计资产总计526,914,955.38元，负债合计418，007，960.38元，2015年实现营业收入为13,535,301.00元，净利润为-16,722,865.92元，上述财务数据经河南正源会计师事务所审计确认。

新乡市松江房地产开发有限公司不构成公司关联方。

三、债务重组方案基本情况

截至本公告披露之日：

1、新乡松江尚欠公司控股子公司到期债务本息合计135,949,999.99元；

2、新乡松江拟用其开发的松江·帕提欧项目的足值房产以以房抵款方式抵付给公司控股子公司，包括但不限于松江·帕提欧项目（向阳路）1号底商102号、103号、104号、105号、107号、108号、112号、113号、114号、（向阳路）2号底商102号建筑面积总计约2195.72平米的十套底商、13号楼101建筑面积约3999.45平米的房产及13号楼101室50个地下车位的长期使用权或产权车位等，新乡松江在双方进入协商阶段后已将上述房产停止销售，以备评估及抵偿手续。公司将对上述资产的价值进行评估，评估值须获得上级主管部门备案。若上述资产经评估备案后的价值不足以抵偿公司控股子公司到期债权，公司将要求其增加资产以保证公司的合法债权得到足值抵偿。委贷合同到期后其他费用不再收取。上述资产完成过户且交付后，即视为新乡松江履行了支付委托贷款本息的义务，新乡松江债务清偿完毕，双方的债权债务均已结清。

四、债务重组对公司的影响

公司通过本次债务重组，收回债权并减少损失，预计不会对公司2016年度损益产生影响，但是获取的相关房产及商业可能存在收益达不到预期的相关风险。

本次债务重组事项经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司董事会同意本次债务重组方案，同意授权经理层办理相关资产评估事宜以及与新乡松江确定抵债的具体操作方式，签署相关协议并办理相关手续。独立董事对本次债务重组事项发表了独立意见，本次债务重组符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

五、风险提示

公司将随时关注上述债务重组的后续进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好该事项的信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2016年12月31日