神马实业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2016-045
神马实业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016-12-30
(二) 股东大会召开的地点：公司北一楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长郑晓广先生主持，会议召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席5人，董事王良先生、万善福先生、独立董事董超先生、赵静女士因另有公务未能出席本次会议；
2、 公司在任监事5人，出席4人，监事刘武松先生因另有公务未能出席本次会议；
3、 董事会秘书刘臻先生出席了会议；总经理段文亮先生、副总经理齐文兵先生、张鲁亚先生、财务总监赵运通先生列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于控股股东变更承诺的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于修改公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于调整2016年日常关联交易的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、上述第2项议案《关于修改公司章程的议案》属于特别决议议案，该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、上述第1项议案《关于控股股东变更承诺的议案》和第3项议案《关于调整2016年日常关联交易的议案》涉及关联交易事项，控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持有本公司股份217,936,408股，回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市众天律师事务所
律师：王半牧、崔丽霞
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席现场会议及参与网络投票的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
神马实业股份有限公司
2016年12月31日
北京市众天律师事务所
关于神马实业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见
众天证字[2016]SM-002号
致：神马实业股份有限公司
北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《神马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。
众天律师依据公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。
众天及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经众天律师查验，本次股东大会由董事会召集，于2016年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《神马实业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），并对对本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、有权出席本次会议的人员、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜予以了公告。2016年12月17日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《神马实业股份有限公司关于2016年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案》”）。
本次股东大会由公司董事长郑晓广先生主持，现场会议于2016年12月30日（星期五）上午10:00在河南省平顶山市建设路中段公司北一楼会议室召开。
经查验，本次股东大会以现场会议的方式召开，实际召开的时间、地点与公告一致。
众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是截止2016年12月22日下午3:00交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东（股东可委托代理人出席）。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等参加了本次股东大会。
3、经查验，实际出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共3人，代表公司股份218,602,776股，占公司有表决权股份总数的49.43%。
众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、 《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司董事会的说明，在2016 年 12 月 14 日本次股东大会的《会议通知》发出后，单独或者合计持有 49.28%股份的股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，在 2016 年 12 月 15 日向公司董事会提交了《关于增加2016年第一次临时股东大会提案的函》，提议将《关于调整2016年日常关联交易的议案》作为临时提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
经众天律师现场见证，本次股东大会就《会议通知》和《临时提案》中所列明的事项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
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议案1《关于控股股东变更承诺的议案》因涉及关联交易，股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司回避表决。该议案未获通过。
议案2《关于修改公司章程的议案》，以特别决议表决通过。
议案3《关于调整2016年日常关联交易的议案》因涉及关联交易，股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司回避表决。该议案未获通过。
众天律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席现场会议及参与网络投票的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见书一式叁份，经众天律师签字并加盖公章后生效。
北京市众天律师事务所（盖章）
负责人：苌宏亮 见证律师（签字）：
王半牧：
崔丽霞：
2016年12月30日
