江苏高科石化股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：002778 证券简称：高科石化 公告编号：2017-001

江苏高科石化股份有限公司

关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

特别提示：

1、根据相关股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》中所作出的股份锁定承诺，本次解除限售股份的自然人股东4名和一法人股东，可解除限售股份数量为33,237,500股，占公司总股本37.2996%，可上市流通的股份数量为33,237,500股，占公司总股本的37.2996%。

2、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 1月6日（星期五）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经2015年6月24日中国证券监督管理委员会《关于核准江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1371号）文核准，江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”或“高科石化”）向社会公众公开发行人民币普通股22,300,000股，经深圳证券交易所《关于江苏高科石化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]1号）同意，公司发行的股票于2016年1月6日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票前总股本66,809,500股，发行后总股本为89,109,500股。

截至本公告发布之日，公司总股本为89,109,500股，其中尚未解除限售的股份数为66,809,500股，占公司股份总数的74.97%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在上市招股说明书》和《首次公开发行股票并上市之上市公告书》中做出如下承诺：

1、本次申请解除限售股东关于公开发行前自愿锁定股份的承诺

发行人股东上海金融发展投资基金（有限合伙）、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚承诺：自高科石化股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人截至高科石化股票上市之日已持有的高科石化股份，也不由高科石化回购该部分股份。

担任发行人董事、高级管理人员的股东许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚同时承诺：在上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后6 个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在申报离任6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过50%。

持有发行人股份的董事朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚同时承诺：高科石化上市后6 个月内如高科石化股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时高科石化股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后6 个月期末（2016 年7 月6 日）（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有的高科石化股票的锁定期限将自动延长6 个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

2、持有公司5%以上股份股东的持股意向

1）除控股股东外其他持有公司5%以上股份的自然人股东

其他持有公司5%以上股份的自然人股东为朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚，上述股东所持有的公司股份在限售期满后的持股意向承诺如下：

本人在上述锁定期满后两年内减持高科石化股票的，减持价格不低于本次发行价格。若高科石化在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直接或间接所持高科石化股份时，应提前5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知高科石化，并由高科石化及时予以公告，自高科石化公告之日起3 个交易日后，本人方可减持高科石化股份。本人作为高科石化的股东，通过高科石化业绩的增长获得股权增值和分红回报。本人看好高科石化的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑高科石化股价稳定和中小投资者利益。

如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的，本人承诺违规减持高科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归高科石化所有。如本人未将违规减持所得上缴高科石化，则高科石化有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归高科石化所有。

本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

2）持有公司5%以上股份的其他股东

持有公司5%以上股份的其他股东为上海金融发展投资基金（有限合伙），其所持有的公司股份在限售期满后的持股意向承诺如下：

本企业在持有发行人的股份锁定期届满的五年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，全部减持完毕发行人股份，减持价格为届时市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，本企业将提前三个交易日通过发行人公告减持计划。

如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的，本企业承诺违规减持高科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归高科石化所有。如本企业未将违规减持所得上缴高科石化，则高科石化有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归高科石化所有。

3、稳定股价的预案

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，公司制定了《股价稳定预案》（以下简称“本预案”），本预案已经公司2013年年度股东大会审议通过，且相关责任主体均已出具承诺函，预案具体内容如下：

（1）启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如股票收盘价连续20个交易日（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一会计年度经审计的除权除息后每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动股价稳定措施。

（2）稳定股价措施

公司股票价格触发启动条件时，公司将按照如下顺序启动回购程序，首先是控股股东增持、其次是董事、高级管理人员增持，最后是公司回购。

1）控股股东增持

应于触发启动条件之日起10个交易日内，在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，通过本人增持发行人股份的方式以稳定发行人股价，并向发行人送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由发行人在收到增持通知书后3个交易日内，提前公告具体实施方案。本人应于触发启动条件之日起的3个月内，以合计不少于人民币1,000万元资金增持发行人股份，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

2）董事、高级管理人员增持

①下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：a.控股股东增持股份方案实施期限届满后，公司股票收盘价连续10个交易日均低于公司上一会计年度经审计的除权除息后每股净资产值；b.控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。

3）公司回购：

①下列任一条件发生时，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购：a.公司董事、高级管理人员增持股份方案实施期限届满后，公司股票收盘价连续10个交易日均低于公司上一会计年度经审计的除权除息后每股净资产值；b.公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求外，还应符合下列各项：a.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；b.公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；c.公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。

（3）未能履行的约束措施

1）公司控股股东许汉祥承诺：

若未履行或未完全履行稳定股价义务，则公司有权将与其通知的拟增持股份的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额相等金额的应付其该年度及以后年度的现金分红予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为 1,000万元减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额），直至其履行本预案项下的增持义务及其他相关义务。

2）公司董事承诺（仅适用于持股董事）：

未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则发行人有权将与其通知的拟增持股份的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额相等金额的应付其的薪酬予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为上一年度在公司领取的税后薪酬总额30%减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额），直至其履行上述增持义务及其他义务。

4、本次申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺。

（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日期为2017年1月6日（星期五）。

2、本次解除限售的股份数量为33,237,500股，占公司总股本的37.2996%，可上市流通的股份数量为33,237,500股，占公司总股本的 37.2996%。

3、本次申请解除限售股份的股东人数共计5名，其中自然人股东4名，法人股东1名。

4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

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注：董事陈国荣、王招明、许志坚在其任职期间每年减持的股份数量不超过其持有股份的25%。自然人股东朱炳祥在未来12个月内减持的股份数量不超过其持有股份的50%。

注 1：自然人股东陈国荣解除限售数量为5,293,800股，因其中1,000,000股处于质押状态，本次实际可上市流通股份数量为4,293,800股。该部分股份解除质押后即可上市流通。

注 2：自然人股东许志坚解除限售数量为3,486,000股，因其中2,370,000股处于质押状态，本次实际可上市流通股份数量为1,116,000股。该部分股份解除质押后即可上市流通。

四、保荐机构的核查意见

保荐机构经核查后认为：高科石化本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意高科石化本次相关解除限售股份在中小板上市流通。

五、备查文件

1、首次公开发行前已发行股份上市流通申请书；

2、首次公开发行前已发行股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏高科石化股份有限公司董事会

2017年1月3日