吉林森林工业股份有限公司

(上接97版)

答复：

园区园林持有的《城市园林绿化企业资质证书（壹级）》将于 2016 年 12 月到期，根据住房和城乡建设部 2009 年 10 月 9 日发布的《城市园林绿化企业一级资质申报管理工作规程》（以下简称“《绿化一级申报规程》”）（建城[2009]158号）的规定，城市园林绿化企业一级资质企业应在其资质证书有效期届满30日前申请资质延续。但根据《住房和城乡建设部公告第1041 号—关于宣布失效一批住房城乡建设部文件的公告》的规定，《绿化一级申报规程》于2016年2月18日失效。

2015年3月2日，中华人民共和国住房和城乡建设部办公厅发布《住房城乡建设部办公厅关于城市园林绿化企业一级资质核准有关事宜的通知》（建办城函[2015]133号），决定将“城市园林绿化企业一级资质核准”并入“建筑业企业、勘察企业、设计企业、工程监理企业资质认定”，城市园林绿化企业一级资质申报及延续申请由我部行政审批集中受理办公室统一受理、颁证。2015年，城市园林资质核准并入建筑业企业资质认定后，园林一级资质证书延期也启动简单换证。

园区园林在2016年11月份接到上级主管部门通知，2016年12月25日到期的园林绿化一级资质企业，自2016年11月21日起即可到住建部办公厅受理办办理换证，证书续期工作较之前简化。

截至本回复公告之日，园区园林已完成证书续期并换发新证，新证书名称更改为《建筑业企业资质证书》（根据上述规定，园林绿化企业资质并入“建筑业企业、勘察企业、设计企业、工程监理企业资质认定”），证书等级为城市园林绿化企业壹级，证书编号仍为CYLZ·苏·0062·壹。

补充披露

上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第四章、二、（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况（3）业务资质”部分予以补充披露。

中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：园区园林已完成城市园林绿化企业资质证书续期并换发新证，续期不存在法律障碍。

经核查，法律顾问认为：园区园林持有有效的资质等级为城市园林绿化企业壹级的《建筑业企业资质证书》。

五、其他

22.预案披露，2016年9月30日，泉阳泉与泉阳饮品签订吸收合并协议，由泉阳泉换股吸收合并泉阳饮品。请补充披露：（1）泉阳泉吸收合并泉阳饮品的原因；（2）国开基金和抚松天池投资成为泉阳饮品股东的时间、入股原因及入股时泉阳饮品的估值；（3）公司本次只收购泉阳泉75.45%股权的原因，是否取得泉阳泉其他股东的同意；（4）关于剩余股权的安排。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

（1）泉阳泉吸收合并泉阳饮品的原因

1）泉阳饮品拟从事与泉阳泉相同的行业

泉阳饮品系于2014年12月由泉阳林业局、泉阳泉共同出资设立，拟从事矿泉水生产销售的有限责任公司，泉阳饮品拟从事的主营业务与泉阳泉的主营业务相同。

2）泉阳泉吸收合并泉阳饮品系为解决及避免同业竞争

如前所述，泉阳饮品拟从事与泉阳泉相同的行业；泉阳饮品的各股东中，泉阳林业局为泉阳饮品的控股股东，而泉阳林业局为泉阳泉及吉林森工的控股股东森工集团作为唯一出资人的全民所有制企业。因此，泉阳饮品与泉阳泉存在同业竞争；本次交易完成后，泉阳泉将成为吉林森工的控股子公司，将会产生泉阳饮品与吉林森工的同业竞争问题。

为解决泉阳饮品与泉阳泉存在的同业竞争并且避免本次交易完成后泉阳饮品与吉林森工的潜在同业竞争，经各方协商，由泉阳泉吸收合并泉阳饮品，泉阳泉存续，泉阳饮品注销。

（2）国开基金和抚松天池投资成为泉阳饮品股东的时间、入股原因及入股时泉阳饮品的估值

2016年1月，泉阳饮品办理完毕国开基金、抚松天池投资增资泉阳饮品的工商变更登记手续，国开基金、抚松天池投资成为泉阳饮品的股东。

国开基金系为贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行股份有限公司投资设立的政策性投资主体，其主要职能为支持国家确定的重点领域项目建设，其投资入股泉阳饮品是为泉阳饮品建设项目提供资金支持，国开基金不参与泉阳饮品的日常经营与管理，并且在投资时即对其所持泉阳饮品股权作出了由泉阳林业局、泉阳泉逐年回购的安排。抚松天池投资作为财务投资者，其入股泉阳饮品的主要原因是看好泉阳饮品的行业前景及预期收益，拟通过投资并持有泉阳饮品股权获取投资收益。

根据《国开基金投资协议》，泉阳饮品100%股权在国开基金本次投资前的估值为6,000万元，每1元注册资本的价格为1元。根据《抚松天池投资增资协议》，天池投资入股泉阳饮品时，国开基金已与泉阳林业局、泉阳泉以及泉阳饮品签署《国开基金投资协议》，约定国开基金向泉阳饮品投资4,988万元用于认购泉阳饮品新增出资，经各方协商，泉阳饮品100%股权在抚松天池投资本次投资前的估值为10,988万元，每1元注册资本的价格为1元。

（3）公司本次只收购泉阳泉75.45%股权的原因，是否取得泉阳泉其他股东的同意

1）吉林森工本次收购新泉阳泉75.45%股权系各方协商后自愿达成结果

吉林森工本次收购的系泉阳泉与泉阳饮品吸收合并完成后的新泉阳泉75.45%股权，吸收合并完成后，泉阳饮品除泉阳泉以外的其他股东将成为新泉阳泉的股东。吉林森工已就本次收购新泉阳泉75.45%股权相关事宜与新泉阳泉全体股东进行商议。碧成合伙作为泉阳泉管理层持股的合伙企业，旨在稳定泉阳泉管理层团队，并以泉阳泉盈利后分红作为对管理层的激励，经重组各方协商决定，不参与本次交易。国开基金作为政策性投资基金，要求以固定回报方式退出，因此不参与本次重组。抚松天池投资为当地财政主管的投资机构，希望通过泉阳泉盈利后分红获得稳定收益，避免因上市公司未来股价波动带来不利影响，因此不参与本次重组。

吉林森工本次仅收购泉阳泉75.45%股权系吉林森工与泉阳泉、泉阳饮品各股东充分协商后自愿达成的交易安排，是泉阳泉、泉阳饮品各股东基于自身经营战略作出的市场化决策。

2）吉林森工本次收购新泉阳泉75.45%股权已取得新泉阳泉其他股东同意

鉴于泉阳泉吸收合并泉阳饮品的程序尚未实施完毕，工商变更登记尚未完成。泉阳泉和泉阳饮品分别召开股东会对吉林森工收购新泉阳泉75.45%股权事项予以审议。

2016年11月28日，泉阳泉召开股东会并作出决议，全体股东（森工集团、睿德嘉信、碧成合伙）一致同意：“泉阳泉正在与泉阳饮品实施吸收合并，吸收合并完成后，泉阳泉存续，泉阳饮品注销。截至决议作出之日，前述吸收合并事项正在实施过程中，工商变更程序尚未完成。前述吸收合并完成后，泉阳泉注册资本与实收资本将变更为147,360,984.00元。同意吉林森工以发行股份方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局分别所持吸收合并完成后的泉阳泉40.73%、31.68%以及3.04%股权，同意放弃对上述拟被转让的泉阳泉股权的优先购买权”。

2016年11月28日，泉阳饮品召开股东会并作出决议，全体股东（泉阳林业局、泉阳泉、国开基金、抚松天池投资）一致同意：“泉阳泉正在与泉阳饮品实施吸收合并，吸收合并完成后，泉阳泉存续，泉阳饮品注销。截至决议作出之日，前述吸收合并事项正在实施过程中，工商变更程序尚未完成。前述吸收合并完成后，泉阳泉的注册资本与实收资本将变更为147,360,984.00元。前述吸收合并事项完成后，泉阳饮品除泉阳泉以外的其他股东将成为吸收合并后的泉阳泉的股东，同意吉林森工以发行股份方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局分别所持吸收合并完成后的泉阳泉40.73%、31.68%以及3.04%股权，同意放弃对上述拟被转让的泉阳泉股权的优先购买权”。

碧成合伙、国开基金、抚松天池投资已经出具放弃认购新泉阳泉股权优先购买权的声明。

（4）关于剩余股权的安排

泉阳泉吸收合并泉阳饮品后，国开基金成为新泉阳泉的股东。国开基金系为贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行股份有限公司投资设立的政策性投资主体，其主要职能为支持国家确定的重点领域项目建设，其未来将通过回购方式实现新泉阳泉股权的退出。

上市公司、森工集团以及国开基金正在就本次交易完成后上市公司逐年回购国开基金持有的新泉阳泉股权，以及森工集团为上市公司回购义务提供担保相关事宜进行商议，截至本回复公告之日，各方就相关交易细节仍在协商中。

除上述情况外，截至本回复公告之日，上市公司尚无收购碧成合伙、抚松天池投资持有的新泉阳泉剩余股权的其他安排。

补充披露

上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第四章、一、（八）最近十二个月内重大资产收购出售事项”、“重大事项提示、一、本次交易方案概要”、“第六章、一、本次交易中发行股份情况”部分予以补充披露。

中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：泉阳泉吸收合并泉阳饮品主要是避免本次交易后上市公司与控股股东的同业竞争问题。本次交易上市公司收购新泉阳泉75.45%股权系吉林森工与泉阳泉、泉阳饮品各股东充分协商后自愿达成的交易安排，已经取得其他股东的同意。除吉林森工、森工集团以及国开基金正在就吉林森工逐年回购国开基金持有的新泉阳泉股权，以及森工集团为吉林森工回购义务提供担保相关事宜进行商议外，吉林森工尚无收购新泉阳泉剩余股权的其他安排。

经核查，法律顾问认为：泉阳泉吸收合并泉阳饮品的原因系为解决泉阳饮品与泉阳泉存在的同业竞争及避免本次交易完成后泉阳饮品与吉林森工的同业竞争；国开基金、天池投资于2016年1月成为泉阳饮品的股东；国开基金入股泉阳饮品系为泉阳饮品建设项目提供政策性资金支持，天池投资入股泉阳泉系为取得投资收益；国开基金、天池投资入股泉阳饮品时，泉阳饮品100%股权的估值分别为6,000万元、10,988万元，每1元注册资本的价格均为1元；吉林森工本次只收购泉阳泉75.45%股权系吉林森工与泉阳泉、泉阳饮品各股东充分协商后自愿达成的交易安排，已取得泉阳泉、泉阳饮品其他股东的同意；除吉林森工、森工集团以及国开基金正在就吉林森工逐年回购国开基金将持有的泉阳泉股权，以及森工集团为吉林森工回购义务提供担保相关事宜进行商议外，吉林森工尚无收购泉阳泉剩余股权的其他安排。

23.预案披露，本次募集配套资金将投向长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目、靖宇海源40万吨矿泉水建设项目、泉阳泉年产40万吨矿泉水扩建项目和销售渠道建设项目。（1）泉阳泉报告期内连续分红，且分红比例较高，请结合泉阳泉的分红情况、公司及标的公司的资产负债率等，说明募集资金的必要性；（2）补充披露上述募投项目产生的营业收入及利润是否计入业绩承诺。请财务顾问发表意见。

答复：

（1）泉阳泉报告期内连续分红，且分红比例较高，请结合泉阳泉的分红情况、公司及标的公司的资产负债率等，说明募集资金的必要性

1）泉阳泉的分红情况

根据泉阳泉的《公司章程》，泉阳泉的分红政策如下：

泉阳泉对依法缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：1、弥补公司以前年度亏损；2、按10％提取法定盈余公积金；3、提取任意公积金；4、向股东缴纳出资收益。泉阳泉提取的法定盈余公积金累计超过注册资本的50％时，可不再提取。泉阳泉累计法定盈余公积可用于弥补以前年度亏损，泉阳泉以前年度亏损未弥补完不能提取法定盈余公积和任意公积金。泉阳泉的利润分配方案和弥补亏损方案由董事会予以制订，并报送股东会批准后予以实施。

根据泉阳泉分红政策的相关规定，泉阳泉的分红政策较为稳定，能够保证上市公司未来的投资收益。泉阳泉自2001年成立，成立初期连年亏损，自2012年度经营情况好转，扭亏为盈。2012年度及2013年度，泉阳泉以依法缴纳所得税后的利润弥补以前年度亏损。泉阳泉最近两年经营情况保持良好，为维护股东权益，泉阳泉结合目前所处发展阶段、资金需求，最近两年累计进行两次现金分红，具体情况如下：

①2014年9月1日，泉阳泉股东会决议同意将泉阳泉截至2014年底前累计形成的可分配利润向股东进行分配。经2014年度审计确认，2014年度泉阳泉向股东分红合计2,571.06万元。

②2016年1月12日，泉阳泉股东会决议同意将泉阳泉2015年形成的可供分配利润的70%向股东进行分配，合计3,257.13万元。

综上所述，2014年、2015年度泉阳泉向股东进行现金分红的情况如下：

单位：万元

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2）上市公司与泉阳泉的资产负债率

根据上市公司与泉阳泉最近两年一期的合并财务数据，其资产负债率如下表所示：

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注：上市公司2016年6月30日的合并财务数据未经审计。

根据中国证监会行业分类标准，吉林森工属于C类制造业中的C20木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业。截至2016年6月30日，同行业上市公司的资产负债率情况如下表：

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上市公司截至2016年6月30日资产负债率为64.54%，明显高于同行业各家上市公司资产负债率水平及行业平均值。而且上市公司截至2016年6月30日流动负债215,911.11万元，归属于母公司股东净资产仅为144,084.13万元，且上市公司2016年上半年实施重大资产投资，将与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集团全资子公司人造板集团进行增资。通过实施上述重大资产投资，吉林森工能够有效降低成本、减少亏损，但是主营业务也受到较大影响，营业收入大幅下降，增长压力较大。考虑到上述情况，上市公司很难进行债务性融资。

泉阳泉属于矿泉水行业，截至目前，直接涉足矿泉水生产和销售业务的上市公司数量极少，因此选用与矿泉水行业相近的啤酒行业和软饮料行业A股上市公司的资产负债率进行对比分析。对比公司选择行业标准为Wind行业分类中的“Wind啤酒”和“Wind软饮料”，同时为了保证数据的可比性，剔除了年度净利润为负的样本以及市盈率超出100倍的样本。截至2016年6月30日，同行业可比上市公司的资产负债率情况如下表：

■

泉阳泉截至2016年6月30日资产负债率为56.10%，高于同行业各家上市公司资产负债率水平及行业平均值。泉阳泉截至2016年6月30日流动负债19,191.29万元，归属于母公司股东净资产为24,801.30万元。泉阳泉目前处于快速发展阶段，需要抢占矿泉水消费市场，提高市场知名度和占有率，债务性融资难以满足泉阳泉快速发展的资金需要。

3）本次募集资金的必要性

①标的公司现金分红主要用于回报股东，其额度不足以支撑本次募集配套资金投资项目资金需求

为回报股东，在泉阳泉经营状况良好的前提下，泉阳泉对2014年度、2015年度可分配利润进行现金分红，分红额度分别为2,571.06万元、3,257.13万元。截至2016年6月30日，泉阳泉合并财务数据中归属于母公司股东的净利润为5,342.31万元，该部分利润并未分配，本次交易上市公司拟募集配套资金82,000.00万元，用于标的公司新泉阳泉项目建设和支付部分中介机构费用，上述未分配利润额度不足以支撑本次募集配套资金投资项目的资金需求。

②上市公司、标的公司现有货币资金规模不能满足本次募集配套资金的额度需求

截至2016年6月30日，上市公司货币资金为18,144.27万元。此外，上市公司存在较高债务，截至2016年6月30日，上市公司短期借款为98,828.57万元，流动负债合计196,247.91万元。因此，上市公司现有货币资金比较紧张，无法满足本次募集配套资金的用途需求。

截至2016年6月30日，泉阳泉货币资金为2,853.13万元。为维护生产经营业务正常运转，泉阳泉需要保持一定的货币资金规模，如果泉阳泉货币资金规模降低，则可能带来流动性风险，影响自身正常生产经营。

综上所述，上市公司和标的公司新泉阳泉现有货币资金规模较低，无法满足本次募集配套资金的额度需求。

③上市公司、标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司

截至2016年6月30日，上市公司资产负债率为64.54%，高于同行业上市公司的资产负债率平均值33.02%；截至2016年6月30日，泉阳泉资产负债率为56.10%，高于同行业可比上市公司的资产负债率平均值32.14%。与同行业可比上市公司比较，上市公司和泉阳泉的资产负债率高于可比公司均值，流动比率和速动比率低于可比公司均值，整体偿债能力低于同行业上市公司平均水平。如果通过新增银行贷款的方式支付标的公司项目建设投资及支付中介机构费用，将进一步提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。

本次交易完成后，通过募集配套资金，上市公司的资产负债率将得到一定程度地下降，资产结构得到优化，有利于公司的长期持续发展。

④本次募集配套资金投资项目具有良好的市场前景，是提升标的公司产能、提升市场占有率的关键举措

本次募集配套资金投资建设项目包括长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目、靖宇海源40万吨矿泉水建设项目、泉阳泉年产40万吨矿泉水扩建项目，该三个投资项目能够推动泉阳泉品牌下属产品的高端化和差异化，提升公司产能，满足日益增长的天然饮用矿泉水市场需求，以树立市场知名度，提升品牌竞争力，加强泉阳泉在天然饮用矿泉水生产领域的行业领先地位。同时，泉阳泉本次募集配套资金建设项目包含销售渠道建设，主要是以通过加大销售终端建设，全面提升销售终端数量的方式，稳固、深化、细化东北地区市场，以形成核心市场垄断地位；同时建立京津冀、华东、华南根据地，辐射、布局全国市场，以提升市场占有率。

泉阳泉通过新建销售渠道，广泛布局销售终端建设，在提升品牌市场形象的同时，将推动产品销售量的增长，而其他项目建成后，泉阳泉具备满足未来市场消费者需求的产能，对泉阳泉巩固行业地位、增强盈利能力、增强市场竞争力具有较好的经济效益和战略意义。

（2）补充披露上述募投项目产生的营业收入及利润是否计入业绩承诺

本次交易泉阳泉业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益。根据2016年12月29日，吉林森工与森工集团、睿德嘉信签订《利润补偿协议之补充协议（一）》：

“各方同意，在盈利承诺期内，将独立核算本次交易募集配套资金投资项目（募集配套资金投资项目指甲方使用本次募集配套资金投资的项目，即甲方第七届董事会第二次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述的相关项目）所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分募集配套资金所产生收入与标的公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认募集配套资金所产生损益，并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在甲方对标的公司进行各年度净利润考核时，扣除上述募集配套资金投资项目对标的公司各年度净利润产生的影响。”

募集配套资金实施项目收益如何与标的资产承诺业绩区分的具体措施如下：

1、本次发行的募集配套资金将存放于董事会决定的专项账户。本次募集配套资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，因此暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算该项收入。该项收入不计入本次交易的承诺利润中。

2、本次募集配套资金的建设项目中，长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目、靖宇海源40万吨矿泉水建设项目以子公司为主体实施，均有独立的会计主体和完整的会计核算体系，能够独立核算收入、成本、费用，其产生的影响将从标的公司实现的业绩中扣减。

3、本次募集配套资金的建设项目中，泉阳泉年产40万吨矿泉水扩建项目设立单独账套独立核算，具有完整独立的会计核算体系，能够独立核算收入、成本、费用，其产生的影响将从标的公司实现的业绩中扣减。

4、本次募集配套资金的建设项目中，销售渠道建设项目将由上市公司根据泉阳泉实际使用募集资金用于销售渠道建设项目的金额、使用时间以及银行同期贷款利率测算资金使用成本，其产生的影响将从标的公司实现的业绩中扣减。

补充披露：

上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第六章、四、（三）募集配套资金的其他信息”部分予以补充披露。

中介机构核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份募集配套资金用于新泉阳泉项目建设是必要的。此外，上市公司能够采取有效措施保证上述募投项目产生的营业收入及利润和业绩承诺进行区分。

24.请补充披露泉阳泉及其子公司取得安全生产许可证的情况。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

截至本回复公告之日，泉阳泉及其子公司未取得安全生产许可证。

泉阳泉及其子公司的主营业务具体如下：泉阳泉主营业务为长白山天然饮用矿泉水的生效、销售；泉阳泉全资子公司林海雪原的主营业务为饮料、矿泉水饮品的生产、销售；泉阳泉全资子公司靖宇海源拟从事的主营业务为矿泉水、矿泉水瓶坯的生产、销售，目前尚未投产；泉阳泉控股子公司长白山天泉拟从事的主营业务为矿泉水、矿泉水瓶坯的生产、销售，目前尚未投产。

根据国家安监总局于2009年6月8日发布的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》（国家安全生产监督管理总局令第20号，以下简称“《20号令》”）第49条的规定，危险性较小的地热、温泉、矿泉水、卤水、砖瓦用粘土等资源开采活动的安全生产许可，由省级安全生产许可证颁发管理机关决定。

根据吉林省安监局于2009年7月30日发布的并于2009年8月4日开始实施的《吉林省安全生产监督管理局关于对地热等资源开采活动不实行安全生产许可证制度的通知》（吉安监管审批字[2009]144号，以下简称“《144号通知》”），根据《20号令》第49条的要求，吉林省安监局经研究决定，对地热、温泉、矿泉水、卤水、砖瓦用粘土资源开采活动不实行安全生产许可证制度，不予颁发安全生产许可证。

国家安监总局于2015年5月26日发布《关于废止和修改非煤矿矿山领域九部规章的决定》，对《20号令》的部分条款作出修改，并于同日发布新的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》（国家安全监管总局令第78号，以下简称“《78号令》”），修改不涉及原《20号令》第49条。因此，截至本回复公告之日，危险性较小的地热、温泉、矿泉水、卤水、砖瓦用粘土等资源开采活动的安全生产许可，仍由省级安全生产许可证颁发管理机关决定。吉林省安监局在发布《144号通知》之后，亦未再发布修改或废止该通知的相关文件。

因此，根据国家及地方安全生产监督管理部门关于矿泉水开采活动的现行有效的相关规定，泉阳泉及其子公司从事矿泉水开采活动无需取得安全生产许可证。

补充披露：

公司已在预案修订稿“第四章、一、（六）、10、资质情况”中补充披露了上述相关内容。

中介机构核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：根据国家及地方安全生产监督管理部门关于矿泉水开采活动的现行有效的相关规定，泉阳泉及其子公司从事矿泉水开采活动无需取得安全生产许可证。

经核查，法律顾问认为：根据国家及地方安全生产监督管理部门关于矿泉水开采活动的现行有效的相关规定，泉阳泉及其子公司就其所经营业务不需办理《安全生产许可证》。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一七年一月四日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2017-002

吉林森林工业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

因吉林森林工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）筹划重大事项，经申请，公司股票已于2016年7月8日起停牌。

2016年12月5日，公司召开第七届第二次董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》，并于2016年12月6日披露了《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等信息披露文件。

2016年12月19日，公司收到上海证券交易所《关于对吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2443号）（以下简称《问询函》）。

2017年1月3日，公司对《问询函》进行回复，并披露了《吉林森林工业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》。修订后的《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要详见上海证券交易所网站。

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年1月4日开市起复牌。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

2017年1月4日