内蒙古天首科技发展股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：临2017-01
内蒙古天首科技发展股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2017年1月3日上午10：00以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知于2016年12月30日以传真、邮件等方式送达各位董事。本次会议由董事长邱士杰先生主持，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中独立董事3名）。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了公司《关于终止筹划重大资产重组的议案》(详细内容请见与本公告同时披露在指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨证券复牌的公告》[2017-03])。
表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
表决结果：审议通过
三、备查文件
公司第八届董事会第十次会议决议
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
二〇一七年一月四日
证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：临2017-02
内蒙古天首科技发展股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2017年1月3日上午10：00以现场表决方式召开，本次会议通知于2016年12月30日以现场送达方式通知各位监事。本次会议由监事会主席陈锋利先生主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过了公司《关于终止筹划重大资产重组的议案》(详细内容请见与本公告同时披露在指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨证券复牌的公告》[2017-03])。
表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票
表决结果：审议通过
三、备查文件
公司第八届监事会第五次会议决议
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
监事会
二〇一七年一月四日
证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：2017-03
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组暨证券复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项， 股票于2016年8月5日开市起经申请停牌。
经公司确认，本次停牌筹划的重大事项构成重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年8月19日起因重大资产重组事项继续停牌。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、交易对方
本次筹划的重大资产重组的交易对方为绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司和北京天首财富管理顾问有限公司。
2、筹划的重大资产重组基本内容
（一）筹划重大资产重组的背景、原因
公司的主营业务为纺织品、金属矿产品相关业务。近年来，受外部经济环境、公司历史负担较重、较多资源被低效和亏损资产占据的影响，公司经营业绩受到拖累，削弱了核心竞争力，加重了公司转型升级的难度。
公司持有浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）22.26%的股权，为公司参股公司，不构成公司的经营业务。因受国内传统纺织行业景气、国内新增氨纶产能的进一步释放以及原材料价格波动的影响，四海氨纶出现亏损。同时，因本公司持有参股股权，公司很难单独决定四海氨纶的经营策略，且四海氨纶占公司净资产、总资产比重较大，占用了公司较大资源，却未产生效益。
在公司生产经营的历史过程中，形成了一定金额应收账款和其他应收款，部分应收款项收回难度较大、部分收回周期较长，占据了公司较多资金，加重了公司资金负担，严重阻碍公司核心竞争力的提升和营业业绩的改善。
面对公司困难的经营局面，公司新一届董事会、管理层高度重视，决心积极推动公司转型升级，以彻底扭转公司历史形成的低效亏损资产负担较重、经营持续亏损、核心竞争力不强的现状。为此，公司董事会决定出售上述四海氨纶22.26%股权，回笼部分资金。同时，实际控制人为帮助上市公司脱困，大力支持上市公司发展，愿意购买公司历史经营过程中形成的上述应收款项，以集中公司现有资源，全力解决公司持续亏损，积极推动公司产业转型升级，提升核心竞争力。
（二）重组框架
1、交易方案概要
公司分别向交易对方绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司（以下简称“天瑞纺织”）转让公司持有的四海氨纶22.26%的参股股权、向北京天首财富管理顾问有限公司（以下简称“天首财富”）转让部分应收账款、其他应收款项，交易对方以支付现金的方式给付对价。
2、交易标的
本次交易的标的资产为：四海氨纶22.26%的参股股权、公司的应收账款和其他应收款项（共计账面原值466,922,379.87元，已计提坏账准备334,637,979.87元，账面净值132,284,400.00元）。
3、交易对方
本次交易的交易对方为绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司和北京天首财富管理顾问有限公司。其中，天瑞纺织与上市公司没有关联关系；天首财富是公司实际控制人邱士杰控制的企业，为公司的关联公司。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）为推进重大资产重组所做的主要工作
1、筹划本次重大资产重组事项停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，同时安排本次交易相关的独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构开展了尽职调查、审计、评估等工作，并对推进方案进行了充分沟通和审慎论证。
2、公司于2016年11月23日召开第八届董事会第七次会议审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》，公司拟向交易对方天瑞纺织转让持有的四海氨纶22.26%的参股股权；拟向天首财富出售其应收账款和其他应收款项。
3、2016年12月1日，公司收到深交所下发的《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第25号，以下简称“问询函”），收函后，公司积极组织各方中介机构开展对《问询函》的回复工作。
在回复《问询函》的过程中，由于本次重大资产重组涉及的标的股权四海氨纶被司法冻结，公司与相关债权人及诉讼当事人进行了多次沟通，但未能就四海氨纶的司法冻结事宜完全达成一致，导致公司未能完成《问询函》的回复工作，也无法确定完成《问询函》的具体时间。
鉴于公司本次筹划的重大资产重组事项存在上述事宜，导致重组存在重大不确定性，公司于2017年1月3日召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。
（二）已履行的信息披露义务
公司股票于2016年8月5日开市起经申请停牌，于2016年8月5日、2016年8月12日发布《重大事项停牌公告》，经公司确认，因已构成重大资产重组，公司于2016年8月19日、8月26日、9月2日、10月28日、11月11日、11月18日、12月2日、12月10日、12月16日、12月17日、12月23日、12月30日发布了《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组停牌进展公告》、《重大资产重组进展情况的公告》和《重大资产重组进展情况的补充更正公告》，因筹划重大资产重组停牌期满，公司于2016年9月5日、9月9日、9月19日、9月23日、9月30日、10月14日、10月18日、10月21日、11月4日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》；
2016年9月30日，公司召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组并申请股票继续停牌的议案》，公司发布了《第八届董事会第四次会议决议公告》和《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》；
2016年10月17日和2016年11月3日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和2016年第四次临时股东大会，审议通过了关于筹划重大资产重组申请股票继续停牌的事项，公司发布了《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》和《2016年第四次临时股东大会决议公告》；
2016年11月23日，公司召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》等重大资产重组相关议案，本公司拟向绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司转让其持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%的股权,同时拟向北京天首财富管理顾问有限公司出售其应收账款和其他应收款项等债权，公司于2016 年11月 25日发布 了《重大资产出售暨关联交易预案》及其他相关公告和《董事会关于重大资产重组的一般风险提示暨重组进展公告》；
2016 年 12月 1 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的（非许可类重组问询函[2016]第 25号 ）《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的重组问询函》 （以下简称“问询函”）,针对《问询函》中提及的问题，公司积极组织相关各方及中介机构进行回复，由于《问询函》中涉及的问题核实内容复杂工作量大，涉及的标的资产、交易对方的部分事项和数据还需要财务顾问、会计师、律师等机构进行进一步确认，且中介机构尚需履行内部审核流程后出具专项核查意见。为此，公司于2016年12月10日、12月16日、12月17日、12月23日、12月30日发布了《重大资产重组停牌进展公告》和《重大资产重组进展情况的补充更正公告》。
（三）已签订的协议书
就公司本次重大资产重组事项，经公司与交易对方沟通协商，于2016年11月23日，公司与交易对方绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司签署了附生效条件的《浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议之补充协议（二）》；与交易对方北京天首财富管理顾问有限公司《内蒙古天首科技发展股份有限公司、共青城腾龙信息技术服务有限公司与北京天首财富管理顾问有限公司债权转让框架协议》。
协议的生效条件为：应经上市公司董事会、股东大会审议通过。公司尚未召开股东大会审议本次重大资产重组事宜，故上述协议的生效条件未能满足。
三、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，加之本次重大资产重组涉及的标的股权被司法冻结事项需进一步沟通解决，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，经各方讨论协商达成一致，公司决定终止筹划本次重大资产重组。
四、承诺
本公司承诺：在披露终止重大资产重组后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次重组事项的终止不会影响公司既定的战略规划。未来经营中，公司将积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的行业发展机会，逐步实现公司发展的战略目标，此次重大资产重组事项终止对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。未来公司将进一步解决历史遗留问题，寻求更多的发展机会，提升上市公司经营绩效。
六、股票复牌安排
经向深圳证券交易所申请，公司股票预计于2017年1月4日（星期三）开市起复牌。
七、其他事项
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）网站，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
公司董事会对终止筹划重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展，并积极提出建议的各位投资者表示衷心感谢。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
二〇一七年一月四日
证券代码：000611 证券简称：*ST天首公告编码：临2017-04
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
会议召开时间：2017年1月4日（星期三）下午15:00-16:00
会议召开地点：公司通过深圳证券信息有限公司提供的服务平台召开说明会（ IR 投资者关系互动平台，网站： http://irm.p5w.net）
会议召开方式：网络远程互动方式
一、说明会类型
为维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）以网络远程互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次公司拟向绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司转让其持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%的股权,同时拟向北京天首财富管理顾问有限公司出售其应收账款和其他应收款项等债权的重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
1、会议召开时间：2017年1月4日（星期三）下午 15:00-16:00
2、会议召开地点：IR 投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）
3、会议召开方式：网络远程互动方式
三、参加人员
公司董事长、副总经理、独立财务顾问的代表等。
四、投资者参加方式
1、投资者可在上述会议召开时间段内登录 IR 投资者互动关系平台 http://irm.p5w.net 参与本次说明会，与公司进行互动交流和沟通，公司及相关人员将及时回答投资者提问。
2、本公司欢迎各位投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：姜琴
电话及传真：010－81030656
邮 箱：SD000611@163.com
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
二〇一七年一月四日
