长春奥普光电技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2017-001

长春奥普光电技术股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对长春奥普光电技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第595号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司董事会高度重视，公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复，现将公司回复内容公告如下：

问题1：请结合你公司筹划、披露本次重大资产重组事项与决定终止本次重大资产重组事项期间是否发生重大变化等情况，说明你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因和合理性。

公司因筹划重大事项，为避免股价异常波动，经申请，公司股票（证券简称：奥普光电，证券代码：002338）自2016年11月11日开市起停牌。根据事项进展情况，公司确定筹划的重大事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自2016年11月24日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。在公司股票停牌期间，公司积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作。公司与标的公司主要股东就本次重大资产重组进行了多次协商，就实质性条款进行了深入讨论和沟通。同时，公司会同各中介机构对标的公司开展了初步尽职调查、审计、评估等工作。

申请停牌时，公司与标的公司主要股东就收购行为达成了初步意向，并签署了意向性协议。意向性协议中初步约定了收购价格和标的公司原股东未来需要承诺的业绩，协议中说明了随着并购重组审核要求及市场形势变化估值调整的可能性。在各项工作开展过程中，公司根据中介意见并结合目前并购重组最新监管要求，建议从估值合理性的角度降低标的公司估值，同时提高未来承诺的业绩水平。

公司就新估值和业绩承诺情况积极与标的公司大股东沟通，经过现场磋商、电话沟通，双方对估值未达成一致意见。同时，标的公司大股东认为由于标的公司产品在美国和印度市场占据主要份额，目前市场形势存在一定不确定性，业绩承诺的补偿风险增大。基于上述原因，标的公司大股东提出终止交易的意见。

由于公司与标的公司大股东就标的公司估值存在分歧，最终双方未能就本次重组事宜达成一致意见。为切实保护公司全体股东及公司利益，公司决定终止本次重大资产重组事项，公司股票自 2016 年 12 月 29 日（星期四）开市起复牌。

公司与相关各方在论证、协商期间，严格遵守信息保密规定，本次重大资产重组事项的决定与终止并未对公司现有生产经营活动造成重大影响。

依照《上市公司重大资产管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定的要求，2016年12月28日，公司在终止筹划本次重大资产重组的第一时间依照相关规定向深圳证券交易所申请终止筹划重大资产重组并复牌。本次交易终止程序符合相关法律、法规的规定。

问题2：你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进上述重大事项过程中是否勤勉尽责。

筹划本次重大资产重组时，公司相关董事、监事、高级管理人员充分考虑了标的公司业务与公司业务发展的协同效应，充分分析了标的公司的市场情况和技术能力，经过审慎分析后认为标的公司在固体激光器领域技术处于国际领先地位，能够与公司协作开展相关系统集成业务。在充分论证和调研的前提下，公司启动了推进本次重组的各项工作，并严格遵守信息保密规定。

本次重大资产重组由公司董事会组织开展，由公司董事长贾平先生整体负责本次交易的统筹和决策工作，董事会秘书王小东先生在策划方案阶段勤勉尽责，多方了解并购要求，并积极与标的公司股东方协商，签订了意向性协议。在有关董事、监事、高管的把关下，公司完成了中介机构的遴选工作，公司高管负责协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方关于交易方案的沟通谈判、向公司董事、监事汇报交易进展，公司董事、监事、高级管理人员基于专业判断发表了自己的意见。公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖本公司股票。

基于上述，公司相关董事、监事、高管对于在决策和推进本次重大资产重组过程中勤勉尽责，履行了相应职责。

问题3：请你公司对重大资产重组事项的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

经自查，公司本次重大资产重组的信息披露情况如下：

2016年11月10日，公司因筹划重大事项，经申请，公司股票自2016年11月11日开市起停牌，公司于2016年11月11日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-053），并于2016年11月18日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-055）。根据事项进展情况，公司确定筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月24日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司于2016年11月24日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-059），于2016年12月1日、2016年12月8日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-060、2016-062），于2016年12月10日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-063），公司股票自2016年12月12日开市时起继续停牌，于2016年12月17日、2016年12月24日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-064、2016-065）。

2016年12月28日，经公司审慎研究论证并充分讨论后，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，并向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年12月29日（星期四）开市起复牌。公司于2016年12月29日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于终止重大资产重组暨复牌的公告》（公告编号：2016-067）。

在停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。

公司在本次重大资产重组的停牌及停牌进展公告中提示了本次重大资产重组存在不确定性，提醒广大投资者关注相关公告，注意投资风险。在相关事项公告前，公司严格控制了信息知情人范围，确保信息公告前未泄露，停牌前公司股价未发生异动。

综上所述，公司本次重大资产重组的信息披露合法合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并充分披露了重组终止风险。

问题4：上述重大资产重组事项终止后，你公司与交易对方是否约定了后续安排和违约处理措施，如有，请补充披露相关安排和措施，并说明对公司未来经营的影响。

公司与交易对方于2016年11月17日签订了《关于长春新产业光电技术有限公司股权收购意向性协议》（以下简称“意向性协议”），意向性协议主要对标的公司的估值、业绩承诺进行了约定。本次重大资产重组尚处在筹划阶段，对于终止本次交易，交易各方均无需承担违约等法律责任，公司与交易对方也未约定后续安排。此次重大资产重组事项终止不会对公司发展战略及生产经营造成不利影响。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2017年1月4日