沈阳金山能源股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2017-001号
沈阳金山能源股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为55,864,386股
●本次限售股上市流通日期为2017年1月9日
一、本次限售股上市类型
本次解禁的限售股属于非公开发行限售股。
2013年8月26日，中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1121号）核准公司非公开发行不超过15,000万股股票，该批复自核准之日起六个月内有效。金山股份于2014年1月向丹东东方新能源有限公司（以下简称“东方新能源”）、长信基金管理有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司和华泰资产管理有限公司受托管理前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合共4家投资者发行股份93,732,193股人民币普通股股票（A 股），发行价格6.26元/股。募集资金净额为574,299,184.18元。
2014年1月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，本次发行新增股份登记及限售登记工作办理完毕。公司股份总数由340,600,000股变更为434,332,193股，本次发行新增股份为有限售条件流通股，其中丹东东方新能源有限公司认购的限售股份锁定期为自上市之日起36个月，其他3名股东认购的限售股份锁定期为自上市之日起12个月。
上市流通时间为2017年1月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
金山股份2013年度利润分配及公积金转增股本方案为以434,332,193股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送5股，转增5股。实施后总股本为868,664,386股，增加434,332,193股。2014年5月16日为除权日，2014年5月19日，新增无限售条件流通股份上市流通。因此，本次非公开发行的股份数量增加93,732,193股，变更为187,464,386股，其中，东方新能源持有55,864,386股，其余3家投资者持有131,600,000股。
2014年11月10日，华电金山能源有限公司（以下简称“华电金山”）与东方新能源及其全资子公司丹东东辰经贸有限公司（以下简称“丹东东辰”）签署《吸收合并协议》，华电金山吸收合并东方新能源及丹东东辰。东方新能源和丹东东辰所持金山股份股权将全部过户至华电金山，东方新能源所持金山股份限售股份55,864,386股由华电金山承继。
华电金山直接持有东方新能源100%股权，东方新能源直接持有丹东东辰100%股权，上述吸收合并未违反本次非公开发行的锁定承诺。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
本次公司解除限售股份的股东东方新能源承诺其认购的公司非公开发行的股份自上市之日（2014年1月8日）起36个月内不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进行锁定。由于华电金山已经吸收合并东方新能源，因此，该承诺由华电金山承继。
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司亦不存在为上述股东进行违规担保的情形。
本次申请解禁的限售股持有人在承诺期间均严格履行了上述承诺。 四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：金山股份本次限售股份上市流通符合相关法律、法规及规范性文件的规定；限售股份持有人严格履行了股票发行时所作的限售承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关规定；金山股份披露的本次限售股份上市公告内容真实、准确、完整。金山股份本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构对金山股份本次限售股份上市流通无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、华电金山本次解除限售股份的上市流通日期为2017年1月9日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为55,864,386股，占本次非公开发行及2013年度利润分配及公积金转增股本实施完毕后公司股份总数的6.43%，本次实际可上市流通数量为55,864,386股。
3、本次申请解除股份限售的股东为1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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六、股本变动结构表
本次有限售条件的股份上市流通后，本公司股权结构变动如下：
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七、上网公告附件
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沈阳金山能源股份有限公司非公开发行之部分限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一七年一月五日
