百川能源股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2017-001
百川能源股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年1月6日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，公司董事长王东海先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集和召开程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席6人，曹伟因工作原因未出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，张德文因工作原因未出席本次会议；
3、 董事会秘书出席了会议；其他高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于“村村通、气代煤”燃气项目投资计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理“村村通、气代煤”燃气工程项目相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于《百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于申报金融机构授信的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
韩啸、秦涛、介保海对第3-5项议案回避表决；第1、2、6项议案为普通决议通过的议案，第3-5项议案为特别决议通过的议案，均获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市通商律师事务所
律师：舒知堂、蔚霞
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
百川能源股份有限公司
2017年1月7日
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-002
百川能源股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
百川能源股份有限公司第九届董事会第十一次会议于2017年1月6日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2017年1月3日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事经审议，通过以下议案：
1、《关于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》
根据公司2017年1月6日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司已达股票期权激励计划规定的首次股票期权授予的条件，确定公司股票期权激励计划首次授予的授予日为2017年1月6日，向62名激励对象授予共计2,040万份股票期权，预留300万份股票期权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意公司实施股票期权激励计划的首次授予，详见与本公告同日刊登的《百川能源股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划授予事项的独立意见》。
公司的法律顾问北京市通商律师事务所就本议案所涉及的相关事项出具了法律意见书，详见与本公告同日刊登的《北京市通商律师事务关于百川能源股份有限公司股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。
有关公司首次授予的具体内容详见与本公告同日刊登的《百川能源股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》。
董事韩啸先生、董事秦涛先生作为首次授予的激励对象，对本项议案回避表决。
审议情况：5票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避 表决通过
特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017年1月7日
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-003
百川能源股份有限公司
第九届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
百川能源股份有限公司第九届监事会第十次会议于2017年1月6日以现场方式召开。本次会议通知于2017 年1月1日以书面递交和传真方式送达监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、 监事会会议审议情况
1、《关于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》
公司股票期权激励计划已经公司2017年1月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，监事会认为公司已达股票期权激励计划规定的首次股票期权授予的条件，同意公司股票期权激励计划首次授予的授予日为2017年1月6日，向62名激励对象授予共计2,040万份股票期权，预留300万份股票期权。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
特此公告。
百川能源股份有限公司
监 事 会
2017年1月7日
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-004
百川能源股份有限公司
关于股票期权激励计划
首次授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权授予日：2017年1月6日
●股票期权授予数量：授予2,040万份，预留300万份
2017年1月6日，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司董事韩啸、秦涛作为股票期权激励计划首次授予方案拟授予的激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，北京市通商律师事务所就上述议案所涉的相关事项出具了法律意见书。公司第九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》。
一、股票期权激励计划说明
（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序及信息披露程序
1、2016年12月21日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于〈百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司董事韩啸、秦涛作为《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）中符合资格的激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立董事就公司股票期权激励计划发表了独立意见，北京市通商律师事务所就上述议案出具了法律意见书。监事会于同日召开第九届监事会第九次会议审议通过《关于〈百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对《激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于2016年12月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上海证券交易所网站（“上交所网站”）。
2、2017年1月6日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。监事会就激励对象核查意见及激励对象名单的公示情况在股东大会上进行了说明。以上相关事项披露于2017年1月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。
（二）股票期权首次授予的获授条件及董事会关于授予条件满足的情况说明
1、激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
f、中国证监会认定的其他情形。
2、董事会关于股票期权首次授予条件满足的说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均实现以上各项要求，满足股票期权首次授予的条件。公司独立董事一致同意实施首次授予方案，并发表独立意见。
（三）公司股票期权首次授予情况的说明
1、授予日：2017年1月6日
2、授予数量：2,040万份，预留300万份
3、授予人数：62人
4、行权价格的确定
（1）本次授予的股票期权的行权价格为15.61元/股。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、发行新股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（2）行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
a、《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
b、《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。
预留部分股票期权在授予前15日公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予预留部分股票期权情况。
授予价格取下列两个价格中的较高者：
a、预留部分股票期权授予董事会决议公布前1交易日的公司股票交易均价；
b、预留部分股票期权授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价。原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
6、行权安排
在可行权日内，若达到《激励计划（草案）》规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
■
预留的股票期权应自预留期权授权日起满12个月后分期行权，激励对象应分两期行权，行权安排如下表：
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注：（ 1 ）激励对象期权行权数量与个人绩效评价挂钩，按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度绩效评价结果，确定激励对象相应的行权比例。
（ 2 ）公司未满足业绩条件而激励对象未能行权的期权或者激励对象因绩效评价未达标而未能行权的期权，在行权期结束后立刻作废，由公司无偿收回并注销。
7、首次授予的股票期权分配情况
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二、监事会对《激励计划（草案）》首次授予对象名单及授予数量的核查意见
公司监事会认为：本次获授股票期权的激励对象均为在公司或下属企业任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司2017年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
公司确定的授予日期不早于公司召开董事会审议股权激励授予相关事宜的日期。
综上，公司监事会认为：上述激励对象获授权益的条件均已成就，因此公司监事会同意以 2017 年1月6日为授予日，向62名股权激励对象首次授予 2,040万份股票期权，预留300万份股票期权。
三、股票期权激励计划首次授予对公司财务状况的影响
公司股票期权激励计划对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第11号——股份支付》等有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测试。董事会已确定股票期权的授予日为2017年1月6日（星期五），假设股票期权的62名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权在各期内的费用估算如下：
单位：万元
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股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应当以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所就本次股权激励授予所出具法律意见书的结论性意见如下：
截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017年1月7日
