北京航天长峰股份有限公司
十届七次董事会会议决议公告

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2017-001

北京航天长峰股份有限公司

十届七次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司于2016年12月26日以书面形式发出通知，并于2017年1月6日9:30在公司七层第一会议室召开了十届七次董事会，应到董事9人，实到董事7人，岳成独立董事因在外地、杨小乐董事因工作原因未能亲自出席本次会议，分别委托张涛独立董事、史燕中董事代为出席会议并行使表决权。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议由全春来董事长主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

审议通过了公司关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案。公司股票自2017年1月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。公司独立董事对本议案的意见为：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，与相关各方商讨、论证并推进涉及本次重大资产重组的相关工作。同时，公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，在公司停牌期间及时披露重大资产重组进展情况公告。

2、由于本次重大资产重组事项较为复杂，方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且未取得国防科工局、国务院国资委的审批，公司无法在2017年1月7日前披露重组预案。

3、为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，推进本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司申请自2017年1月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展、不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次重大资产重组继续停牌事项表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。我们同意公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司董事会

2017年1月7日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2017-002

北京航天长峰股份有限公司

关于筹划重大资产重组申请继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产的重大事项，经公司申请，公司股票于2016年11月8日起停牌。因该重大事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），公司于2016年11月22日发布了《重大资产重组停牌公告》（2016-027），于2016年11月29日发布了《重大资产重组进展公告》（2016-029），于2016年12月8日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（2016-033），公司股票自 2016 年12月8日起继续停牌不超过 1个月。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司于2017年1月6日召开了十届七次董事会会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请公司股票自 2017年 1月8日起继续停牌不超过一个月。

一、重大资产重组事项相关内容

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

公司股票自2016年11月8日起停牌，并于2016年11月22日进入重大资产重组程序。

（二）筹划重大资产重组背景、原因

公司拟通过实施本次重大资产重组，为公司注入优质资产，以提高公司的经营效益和持续发展能力，为股东争取更多的投资回报。

（三）重大资产重组相关情况介绍

1、标的资产相关情况

公司本次重大资产重组的标的资产范围为航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称“航天电源”）股权资产，佛山市柏克新能科技股份有限公司（以下简称“柏克新能”）股权资产以及广东精一规划信息科技股份有限公司（以下简称“精一规划”）股权资产。

航天电源的经营范围为：“集成一体化电源、模块电源设计、制造、销售及其技术服务。”

航天电源股东及出资比例

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柏克新能的经营范围为：“研究、开发、生产、销售：太阳能并网逆变器、风力发电变流器、双向变流智能储能电站、电子产品、UPS不间断电源、EPS应急电源、电源设备、电脑周边设备、电力控制系统及相关软件、船用电气系统、磁测量设备、工模具、办公自动化设备；机械加工、修理及技术咨询服务；电源设备安装、技术服务、维修保养；销售机动电源车；货物进出口、技术进出口。”

柏克新能股东及出资比例

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精一规划的经营范围为：“测绘服务;软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；计算机网络系统工程服务；信息技术咨询服务；地理信息加工处理；安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机零售；计算机零配件零售；软件零售。”

精一规划股东及出资比例

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上述标的资产的范围尚未最终确定，最终具体确定标的资产的范围需要根据中介机构尽职调查的情况及与交易对方的谈判来确定。

2、交易方式

公司本次重大资产重组的交易方式拟定为发行股份及支付现金购买标的公司全部或部分股权资产，并可能视具体情况募集配套资金，具体交易方式可能根据交易进展进行调整。由于航天电源控股股东系公司股东，本次重大资产重组可能构成关联交易。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

3、推进重大资产重组所做的工作

截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，就重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等持续进行沟通和磋商。本次重大资产重组的方案尚未确定，公司尚未与交易对方签署重组框架协议及其他正式文件。

4、本次重组相关中介机构

公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组事项提供专项服务

独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

标的资产审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：东洲资产评估有限公司

法律顾问：北京国枫律师事务所

上市公司审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

各中介机构已经于2016年11月开始对上市公司及标的公司进行尽职调查、审计、评估、论证、编制披露及申报文件等与本次重大资产重组相关的各项工作，公司与中介机构签署了保密协议。

5、公司需要取得的关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况

根据国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，本次重大资产重组预案公告前需完成军工事项审查程序。

根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的规定，本次重大资产重组尚需取得国务院国资委对本次重大资产重组预案的原则性同意意见。

鉴于本次重大资产重组交易结构复杂，本次重大资产重组能否在预计时间内完成相关方案论证工作并取得国防科工局、国务院国资委的审批仍存在重大不确定性。

二、停牌期间重大资产重组工作进展情况

公司自停牌之日起严格按照相关规定，积极和交易对方推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司及交易对方已组织独立财务顾问、法律顾问、会计师、评估师等中介机构共同参与本次重大资产重组工作。各中介机构对上市公司及标的公司开展了尽职调查、审计及评估等工作，并与本次重大资产重组有关各方就重组方案进行了大量的沟通、谈判及方案论证等工作。

根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，停牌期间，公司积极履行信息披露义务，及时发布重大资产重组事项的进展公告，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。

三、无法按期复牌的具体原因说明

鉴于本次重大资产重组交易结构复杂，本次重大资产重组能否在预计时间内完成相关方案论证工作并取得国防科工局、国务院国资委的审批仍存在重大不确定性，公司无法在2017年1月 7日前披露重组预案。

四、申请继续停牌时间

为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，推进本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会审议通过，公司申请自2017年1月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。独立董事同意了该议案并发表了独立董事意见。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次重大资产重组事项，及时公告并复牌。

公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《上海证券报》上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司董事会

2017年1月7日