太原重工股份有限公司
关于与关联人共同投资设立太重
（天津）融资租赁
有限公司关联交易的公告
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2017-001
太原重工股份有限公司
关于与关联人共同投资设立太重
（天津）融资租赁
有限公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：本次投资事项尚需获得山西省国有资产监督管理委员会核准，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
●至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司未与同一关
联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
●需提请投资者注意的其它事项
至本次关联交易为止，公司与关联人的关联交易金额虽已达到3,000
万元，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）基本情况
随着我国经济步入新常态，经济增速放缓，经济转型发展，对新兴融资方式的需求增多。成立融资租赁公司是公司实现产融结合的重要举措，通过生产经营与资本经营两种价值增长方式的有效结合，进一步提高企业资金的使用效率，实现“以融促产、以产带融”的战略目标。
为适应经济形势新旧转换的机遇和挑战，积极支持山西省经济转型发展，进一步推动公司通过产融结合促进规模、效益增长，公司于 2017年 1月5日召开董事会2017年第一次临时会议，审议通过《关于与太重香港国际有限公司共同投资设立太重（天津）融资租赁有限公司的议案》，决定公司与实际控制人太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）的全资子公司太重香港国际有限公司（以下简称“太重香港”）共同出资在天津滨海新区设立太重（天津）融资租赁有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“合资公司”），主要从事融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁业务交易咨询和担保。合资公司注册资本30,000万元，其中：本公司现金出资14,700万元，持有合资公司49%的股权，太重香港出资15,300万元，持有合资公司51%的股权。
2017年1月5日，本公司与太重香港签署了《合资协议书》，对前述事项作出约定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
太重香港是本公司实际控制人太重集团的全资子公司，截至2016年12月30日，太重集团持有本公司股份198,417,015股，占公司总股份的7.74%。本次公司与太重香港共同投资设立合资公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1条规定的情形，构成上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方为本公司实际控制人太重集团的全资子公司太重香港国际有限公司。
（二）关联人基本情况
关联企业名称：太重香港国际有限公司
企业性质：国有独资
注册地及办公地点：香港
法定代表人：杜美林
注册资本：8,131,000元
成立日期：2012年
经营范围：太重集团公司生产的主机、备件以及成套设备的国际市场开拓、销售及服务；自营产品的市场开拓、销售及服务；资源类商品的国际进出口贸易，其中包括煤炭、矿石、原料等大宗商品。
太重香港是本公司实际控制人太重集团的全资子公司。
太重香港近三年经营情况：2013～2015年营业收入分别为12,695万元、28,667万元、51,969万元。2015年，太重香港资产总额人民币46,613万元，资产净额人民币1,044万元，营业收入人民币51,969万元，净利润人民币599万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的类别：与关联人共同投资。
（二）共同投资设立公司的基本情况：
公司名称：太重（天津）融资租赁有限公司
注册资本：人民币30,000万元
注册地址：天津市滨海新区
公司组织形式：有限责任公司
经营范围：从事融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁业务交易咨询和担保。
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
（三）出资方式及股比
合资公司注册资本30,000万元，本公司现金出资14,700万元，持有合资公司49%的股权，太重香港出资15,300万元，持有合资公司51%的股权。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体：太原重工股份有限公司
太重香港国际有限公司
（二）双方投资额和投资方式：
合资公司注册资本30,000万元，本公司现金出资14,700万元，持有合资公司49%的股权，太重香港出资15,300万元，持有合资公司51%的股权。双方股东将根据项目进展及资金需求等情况逐步出资到位。
（三）公司治理：
合资公司设股东会、董事会和监事会，按照《公司法》及合资公司《公司章程》行使职权。董事会由三名董事组成。其中，本公司派出一名，太重香港派出两名，董事长由太重香港提名，经合资公司董事会选举产生，董事长为合资公司法定代表人。监事会由三名监事组成（含职工代表一名）组成。其中，非由职工代表担任的监事中，本公司与太重香港双方各派出一名，监事会主席由本公司提名，经合资公司监事会选举产生。合资公司总经理由太重香港提名，并由合资公司董事会聘任或解聘。
（四）利润分配：
合资公司的利润分配办法按照《公司法》及合资公司《公司章程》规定执行。
(五)投资双方的责任与义务：
1、投资双方应尽快就《合资协议书》项下成立合资公司事宜履行相应法定程序，并取得相关审批机构的批准。
2、投资双方应依其所认购的出资额和出资方式认缴出资，保证出资及时足额到位，并积极协助合资公司办理工商登记等事项。
3、投资双方应以最有效和经济的办法实现合资公司的经营宗旨和目标。
（六）违约责任：
如一方违反《合资协议书》，违约方应赔偿守约方因此造成的一切损失，并承担其它违约责任。
（七）生效条件:
协议须经本公司与太重香港双方履行相关程序，并获得山西省国有资产监督管理委员会核准后生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次公司与实际控制人太重集团的全资子公司太重香港共同投资设立合资公司，符合公司的发展战略，为公司各板块产品快速发展提供了融资保障。同时在满足公司业务发展的过程中进一步降低外部融资风险，节约财务费用，降低公司负债率，延伸业务链条,增加公司收益，对公司的发展具有积极意义。
2、本次对外投资的资金来源全部为公司自有资金，对公司目前的经营状况及财务状况不会造成重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易已经公司董事会2017年第一次临时会议审议通过。本次董事会表决，6名关联董事回避表决，经3名非关联董事（均为独立董事）表决，全票通过董事会决议。
本次投资事项尚需获得山西省国有资产监督管理委员会核准。
七、独立董事关于关联交易的独立意见
（一）公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可声明，认为该关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益，同意将该项关联交易议案提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见：
1、公司本次运用自有资金与实际控制人的全资子公司共同投资设立合资公司，符合公司的发展战略，为公司各板块产品快速发展提供了融资保障。同时在满足公司业务发展的过程中进一步降低外部融资风险，节约财务费用，降低公司负债率，延伸业务链条，增加公司收益，对公司的发展具有积极意义。
2、本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。
3、本次关联交易遵循了公平、公正的市场原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
鉴于此，同意本次关联交易事项。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2017年1月7日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2017-002
太原重工股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年8月3日，经中国证监会《关于核准太原重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1395号）核准，截至2016年12月22日，公司非公开发行股票工作已实施完毕，注册资本及股份总数相应增加，同时公司已于2016年12月21日收到中国证券登记结算有限公司上海分公司于2016年12月20日出具的股份登记证明，办理完毕登记托管相关事宜，并根据相关规定办理了《营业执照》注册资本变更手续。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款具体修改如下：
《公司章程》第六条
原条文：第六条 公司注册资本为人民币2,423,955,000元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币2,563,955,000元。
《公司章程》第十九条
原条文：第十九条 公司的股本总额为普通股242395.5万股。
修改为：第十九条 公司的股本总额为普通股256395.5万股。
除上述变更外，原《公司章程》其他条款均未变动。《太原重工股份有限公司章程》全文公司刊登于上海证券交易所网站(http:www.sse.com.cn/)。
为保证本次非公开发行股票顺利发行，公司于2015年5月28日召开了2015年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》等议案。明确经过股东大会授权，公司董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2017年1月7日
