木林森股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌
及进展公告

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-002

木林森股份有限公司

关于重大资产重组延期复牌

及进展公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外重大投资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（股票代码：002745）自2016年7月15日下午13：00起停牌。详见公司2016年7月15日披露的《关于筹划重大投资事项的停牌公告》（编号：2016-048），2016年7月22日披露的《关于筹划重大投资事项停牌进展公告》（编号：2016-051）。根据事项进展，公司确认本次事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年7月29日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，停牌期间内，公司每五个交易日在《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)发布一次本事项的进展情况公告。

2016年9月12日，公司第二届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

2016年9月28日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》及《关于提请召开2016年第五次临时股东大会的议案》。2016年10月14日，公司召开了2016年第五次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年10月17日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，即公司预计将于2017年1月13日（含当日）前申请股票复牌。

一、本次重大资产重组基本情况

本次交易是本公司拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买标的公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）的100%股权，明芯光电为一家特殊目的公司（SPV），本身并无实际业务，本次交易的前次交易是明芯光电的子公司以现金方式收购LEDVANCE GmbH（一家根据德国法律成立的企业）100%股权、LEDVANCE LLC（一家根据美国法律成立的企业）100%股权（LEDVANCE GmbH 和 LEDVANCE LLC 以下合称为“LEDVANCE”），LEDVANCE主营LED照明相关业务。

二、本次重大资产重组进展情况

（一）停牌期间工作进展

自2016年7月15日停牌以来，上市公司、相关交易对方及中介机构做了大量工作，主要包括：

1、2016年7月26日，明芯光电与OSRAM GmbH（一家根据德国法律成立的企业）、OSRAM SYLVANIA INC.（一家根据美国法律成立的企业）签署了股份收购协议，向二者收购LEDVANCE的全部股份。

2、上市公司已与和明芯光电股东就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，并于2016年9月28日签署了重大资产重组框架协议。

3、上市公司已聘请华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请了上海市锦天城（深圳）律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司分别为本次重大资产重组提供法律、审计、评估服务。自停牌以来，中介机构对目标公司积极开展了业务、法律、财务等多方面的尽职调查工作，并履行了管理层访谈、重要工厂走访等核查程序。但由于海外交割尚未完成，截至目前审计、评估相关工作及中介机构对标的公司的尽职调查工作仍在进行中。

4、自前次交易股份收购协议签署后，明芯光电与境外中介机构正在全力推进海外交割事项。但由于目标公司LEDVANCE业务遍布全球多个国家或地区，海外资产交割需要通过多个国家或地区政府部门（包括：美国、马其顿、墨西哥、土耳其、波兰、俄罗斯、德国）的审核。经公司与明芯光电沟通确认，目前境外交易已经完成的审批包括马其顿共和国反垄断审查、土耳其共和国反垄断审查、波兰反垄断审查、俄罗斯反垄断审查、俄罗斯外国安全审查，其他国家或地区的相关审批仍在进行中。

5、由于明芯光电收购目标公司LEDVANCE 100%股权为中国企业收购海外企业，需要履行商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有权部门的审批和备案程序，截至目前，明芯光电已经取得了发改委批文、浙江省商务厅批文以及国家商务部同意备案的复函，尚需取得外管局对资金出境的批准，目前交易的相关审批程序正在进行中。

（二）海外交割尚需取得的审批进展情况

截至目前，海外交割尚待取得的前置审批包括CFIUS审查、墨西哥反垄断审查、德国经济和能源部审查以及外汇管理部门对资金出境的审批，相关审批进度如下：

1、CFIUS审批

CFIUS于11月25日确认收到完整申报信息，并开始为期30日的初步审查。2016年11月 29日、12月8日CFIUS向LEDVANCE股东提出第一轮及第二轮问题，LEDVANCE股东相应提交回复，2016年12月12日、12月15日、12月20日CFIUS向明芯光电提出第三轮及第四轮问题，明芯光电相应提交回复，2016年12月22日CFIUS告知将进入为期45天的第二阶段审查，第二阶段将于2017年2月10日截止。明芯光电于2016年12月25日收到CFIUS第五轮反馈问题，截至目前，正在准备问题答复。

2017年2月10日为CFIUS第二阶段审查的截止日，预计会在此之前或当天收到CFIUS通知。在此期间，买卖双方将会随时准备回答CFIUS提出的进一步问题。

2、墨西哥反垄断审查

明芯光电于中国时间2016年10月6日向墨西哥反垄断审查机构提交了申报文件，墨西哥反垄断审查机构分别于2016年10月20日、2016年11月10日、2016年11月18日要求明芯光电提供补充信息，明芯光电相应作出回复。

墨西哥反垄断审查机构于2016年12月14日告知其将于2017年初审查本交易。预计在2017年1月底前收到墨西哥反垄断审查机构的通知。在此期间，买卖双方将会随时准备回答墨西哥反垄断审查机构提出的进一步问题。

3、德国经济和能源部审查

明芯光电于中国时间2016年9月23日向德国经济和能源部提交了申报文件，德国经济和能源部于中国时间2016年10月21日告知明芯光电其将进入深入调查并要求提供补充信息，明芯光电于2016年11月2日、2016年11月8日、2016年12月19日向德国经济和能源部提交补充信息。

自2016年12月19日后，未收到德国经济和能源部进一步的问题。买卖双方将会随时准备回答德国经济和能源部提出的进一步问题。

4、资金出境审批

由于近来人民币汇率出现大幅波动、贬值压力较大，外管局、发改委、商务部等政府部门对境内资金出境、境内企业境外投资加大了审查力度。截至目前，明芯光电已经取得了发改委批文、浙江省商务厅批文以及国家商务部同意备案的复函，尚需取得外管局对资金换汇出境的批准。由于政府审批时长难以控制，且基于目前外汇管理部门对资金换汇出境把控趋严，用于交割的外汇资金存在延期汇出的可能，明芯光电尚需就资金换汇出境问题与外汇管理部门进行沟通。

三、继续停牌的原因

由于本次重大资产重组涉及海外资产，尽职调查所需时间较长，且前次交易涉及多个国家及地区政府部门审核，在海外交割尚未完成的情况下，本次重组方案尚存在一定不确定性，公司股票无法按原定时间复牌并披露重组预案或报告书。经审慎评估，为确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司将申请继续停牌。

四、后续工作安排及预计复牌时间

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号-上市公司停复牌业务》中关于“所筹划事项因涉及按照有关规定需经有权部门事前审批、重大无先例或跨境交易事项”的相关规定，为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，充分保护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月13日起继续停牌，直至海外交割完成、重大资产重组预案/报告书披露并经公司董事会审议通过及交易所审核通过后再行复牌交易，预计复牌日期为2017年3月15日。

同时，公司将在2017年1月12日召开投资者说明会（相关通知另见公告），充分披露筹划事项的进展。截止本公告披露日，公司正组织相关各方积极推进本次重组相关各项工作。公司将在相关工作全部完成后召开董事会审议本次重大资产重组相关议案并申请股票复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司重大资产重组信息披露有关规定，公司股票将继续停牌。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。公司股票继续停牌期间，公司将每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本次重大资产重组事项存在重大不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年1月7日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-003

木林森股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌期满

申请继续停牌事项

召开投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 说明会召开时间：2017年1月12日（周四）下午15:00-17:00

2. 说明会召开地点：深圳市全景网络有限公司提供的网上平台（http://irm.p5w.net）

3. 说明会召开方式：网络远程互动方式

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划对外重大投资事项，于2016年7月15日下午13：00起停牌。停牌以来，公司积极推进各项工作，2016年7月29日，公司公告《重大资产重组继续停牌公告》，因正在筹划事项将构成重大资产重组，公司股票自2016年7月29日开市起继续停牌。截至目前，公司本次重大资产重组事项的相关工作尚未完成，为保护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，公司仍需在停牌期满申请继续停牌，为加强与投资者沟通，公司特召开投资者说明会，就本次继续停牌事项与投资者进行交流，现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时公司就筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、会议召开时间：2017年1月12日下午15:00-17:00

2、会议召开地点：公司通过深圳市全景网络有限公司提供的网上平台（http://irm.p5w.net）召开说明会

3、会议召开方式：网络远程互动方式召开

三、参加人员

公司董事长孙清焕先生，董事会秘书赖爱梅女士，财务总监易亚男女士，独立财务顾问代表：张畅先生、刘从商先生

四、投资者参与方式

投资者可在规定时间段内登录投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net），与公司进行互动交流和沟通，本公司及相关人员将及时回答投资者的提问。

五、联系人及联系方式

联系人：旷建平

电话：0760 -87803366

传真：0760-87803399

邮箱：388@zsmls.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开会通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

木林森股份有限公司董事会

2017年1月7日