北京华联商厦股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2017-003

北京华联商厦股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月27日以电邮方式向全体董事和监事发出“公司关于召开第七届董事会第二次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董事会第二次会议于2017年1月6日在公司以通讯及现场会议相结合的方式召开。会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长阳烽先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

一、 审议并一致通过了公司《关于收购隆邸天佟有限合伙份额的议案》

董事会同意公司使用4.73亿元自有资金收购磐信（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“上海磐信”）持有的上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）（以下简称“隆邸天佟”）的50%有限合伙份额。本次交易完成后，公司将作为隆邸天佟的唯一有限合伙人，持有有限合伙份额8.9亿元。隆邸天佟直接持有龙德置地有限公司50%股权、间接持有北京龙德商业管理有限公司50%股权。

本议案项下对外收购构成关联交易，具体情形如下：

转让方上海磐信的实际控制方为中信产业基金，其日常经营和投资决策实际由中信产业基金负责。公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）持有中信产业基金5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。公司正在进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.68%的股份。

综上，认定上海磐信为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团董事、副总裁职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联集团副总裁职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。3、经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次收购有利于公司拓展主营业务、加强项目管理，符合公司的长远发展目标。

本次关联交易事项的具体内容，详见与本公告同时披露的《北京华联商厦股份有限公司收购隆邸天佟有限合伙份额暨关联交易的公告》（编号：2017-001）

表决结果：同意7人，反对0人，弃权0人。

二、审议并一致通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于2017年1月23日下午2:00在北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层会议室召开公司2017年第一次临时股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。

本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-004）。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2017年1月7日

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2017-004

北京华联商厦股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●会议召开时间：

现场会议：2017年1月23日（周一）下午2：00

网络投票：2017年1月22日（周日）—2017年1月23日（周一）其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2017年1月23日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月22日下午15：00至2017年1月23日下午15：00之间的任意时间。

●现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层

●会议方式：现场会议及网络投票

一、召开会议基本情况

1、会议届次：北京华联商厦股份有限公司2017年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会，2017年1月6日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议召开日期和时间：

现场会议：2017年1月23日（周一）下午2：00

网络投票：2017年1月22日（周日）—2017年1月23日（周一），其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月23日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月22日下午15：00至2017年1月23日下午15：00之间的任意时间。

6、出席对象：

（1）凡在2017年1月16日（周一）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层会议室。

二、会议审议事项

1、公司《关于收购隆邸天佟有限合伙份额的议案》

上述审议事项的内容详见2017年1月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上公告的公司第七届董事会第二次会议决议公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

（2）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

（3）个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

（4）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

（5）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

（6）前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2017年1月19日（周四）9:30-16:30

3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程请详见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层

邮政编码：100037

联系电话/传真：010- 68364987

联 系 人：周剑军、田菲

2、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

北京华联商厦股份有限公司第七届董事会第二次会议决议

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2017年1月7日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360882。

2、投票简称：华联投票。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年1月23日的交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年1月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人姓名（或股东名称）：

委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人/单位法定代表人签名：

（单位股东加盖单位公章）

委托日期： 年 月 日

委托有效期：本次股东大会