新大洲控股股份有限公司
第八届董事会2017年第一次
临时会议决议公告

2017-01-07 来源：上海证券报

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-003

新大洲控股股份有限公司

第八届董事会2017年第一次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会2017年第一次临时会议通知于2016年12月26日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2017年1月6日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由陈阳友董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于质押贷款的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于质押贷款的公告》）

2016年1月12日，本公司向汇丰银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“汇丰银行”）提供人民币2.25亿元银行存款质押，通过内保外贷方式向香港汇丰银行出具以新大洲香港发展有限公司（本公司全资二级子公司，以下简称“新大洲香港”）为受益人的2,800.00万欧元保函，新大洲香港于2016年1月15日取得贷款2,800.00万欧元，用于经营所需。借款期限为三年。

1、为保证上述贷款的延续，董事同意以等同于贷款金额的110%人民币银行存款向汇丰银行提供质押。上述借款人、贷款金额、贷款期限均不变。

2、董事会同意授权董事兼总裁杜树良先生全权办理上述贷款的相关事宜，包括且不限于签署相关合同、文件等。

3、本事项经本次会议审议通过后执行。

（二）关联董事陈阳友先生、李磊先生回避表决，其他董事以5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于本公司及关联人为全资子公司宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于本公司及关联人为全资子公司宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易的公告》）

1、董事会同意本公司与关联人陈阳友夫妇、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）共同为本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司向汇丰银行（中国）有限公司上海分行贷款提供最高不超过2000万美元的进口授信提供担保，担保期限一年。

董事会同意授权董事兼总裁杜树良先生全权办理上述贷款担保的相关事宜，包括且不限于签署相关合同、文件等。

本事项经董事会审议通过后执行。

2、关联关系说明：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事长，同时为恒阳牛业和本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人，并担任恒阳牛业董事，本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事。因此，本次交易构成了公司的关联交易。

3、独立董事意见

我们审阅了相关上述关联交易的有关资料后发表如下独立意见：

（1）有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

（2）上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。关联人为本公司的全资子公司银行贷款授信提供连带责任保证担保未收取任何费用，提供担保符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

三、备查文件

1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第一次临时会议决议；

2、新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2017年1月7日

证券代码:000571证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-004

新大洲控股股份有限公司

关于质押贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、贷款情况概述

2016年1月12日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）向汇丰银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“汇丰银行”）提供人民币2.25亿元银行存款质押，通过内保外贷方式向香港汇丰银行出具以新大洲香港发展有限公司（本公司全资二级子公司，以下简称“新大洲香港”）为受益人的2,800.00万欧元保函，新大洲香港于2016年1月15日取得贷款2,800.00万欧元，用于经营所需。借款期限为三年。

上述事项经本公司第八届董事会2016年第一次临时会议审议批准。原方案拟以全资子公司海南新大洲实业有限责任公司名下房产抵押，之后上述房产抵押给华信信托股份有限公司用于本公司流动资金贷款。有关具体内容详见2016年1月12日和10月28日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于子公司资产抵押内保外贷的公告》、关于以子公司资产抵押担保申请贷款的公告》。

为保证上述贷款的延续，本公司拟以等同于贷款金额的110%人民币银行存款向汇丰银行提供质押。上述借款人、贷款金额、贷款期限均不变。

本事项经本公司2017年1月6日召开的第八届董事会2017年第一次临时会议审议通过。依据公司章程的规定，本事项在董事会决策范围内，不需提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易。

二、借款人基本情况

企业名称：新大洲香港发展有限公司

SUNDIRO (HK) DEVELOPMENT CO., LIMITED

成立时间：2013年9月24日

注册地点：ROOM 503, 5/F, WAYSON

COMMERCIAL BUILDING 28

CONNAUGHT ROAD WEST SHEUNG WAN

HONG KONG

法定代表人：赵序宏

注册资本：1,000万港币

股权结构：新大洲控股股份有限公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司持有其100%股权。

■

最近一年又一期的主要财务数据：截止2015年12月31日，新大洲香港的资产总额27,057.47万元、负债总额29,930.17万元（其中包括银行贷款总额13,906.59万元、流动负债总额25,673.05万元）、或有事项涉及的总额0元、净资产-2,872.70万元，2015年度实现营业收入0元、利润总额-1,279.01万元、净利润-1,322.55万元；截止2016年9月30日，新大洲香港的资产总额18,804.70万元、负债总额21,242.10万元（其中包括银行贷款总额20,966.40万元、流动负债总额21,242.10万元）、或有事项涉及的总额0元、净资产-2,437.40万元，2016年1-9月实现营业收入5,513.10万元、利润总额588.82万元、净利润588.82万元。

三、质押贷款主要内容

本公司向汇丰银行申请金额为2,800万欧元的融资性备用信用证，并以等同于贷款金额的110%人民币银行存款向汇丰银行提供质押，受益人为本公司全资子公司新大洲香港。

四、董事会意见

董事会认为：本次质押贷款事项是为了公司业务发展和日常经营需要而提供资金保障，符合公司和股东的利益。该事项符合公允性原则，质押行为的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

此次贷款不设定反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日本公司无对外担保，为子公司担保的批准额度为人民币37,960万元，占公司最近一期经审计净资产的17.28%（其中已发生的担保金额为23,460万元，占公司最近一期经审计净资产的10.68%）。本公司不存在逾期担保的情形，无涉及担保的诉讼事项。

六、备查文件

新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第一次临时会议决议。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2017年1月7日

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-005

新大洲控股股份有限公司关于

本公司及关联人为全资子公司

宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保暨关联交易概述

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与关联人陈阳友夫妇、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）共同为本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）向汇丰银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“汇丰银行”）贷款提供最高不超过2000万美元的进口授信提供担保，担保期限一年。

1．关联关系说明：

陈阳友先生为本公司法定代表人及董事长，同时为恒阳牛业和本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人，并担任恒阳牛业董事，本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事。因此，本次交易构成了公司的关联交易。

2．履行的审议程序：

上述事项已经本公司2017年1月6日召开的第八届董事会2017年第一次会议审议通过，关联董事陈阳友先生、李磊先生履行了回避表决义务。

上述事项经董事会审议通过后执行。依据公司章程的规定，本事项在董事会决策范围内，不需提交公司股东大会审议。

上述担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．姓名：陈阳友

住所：河南省漯河市召陵区漓江路

与上市公司的关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事长。陈阳友先生符合《股票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形。

2．姓名：刘瑞毅

住所：河南省漯河市召陵区漓江路

与上市公司的关联关系：刘瑞毅女士为本公司法定代表人及董事长陈阳友先生的夫人。刘瑞毅女士符合《股票上市规则》第10.1.5条第（四）款规定的关联关系情形。

3．公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

法定代表人：徐鹏飞

注册资本：22,560.12万人民币

住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

经营范围：牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]生产（《全国工业产品生产许可证》有效期至2016年12月29日），保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务；农产品（粮食除外）收购；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股权结构及实际控制人：陈阳友夫妇合计间接持有恒阳牛业的34.8935%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。

历史沿革及主要业务发展状况：恒阳牛业成立于2005年7月26日，主要从事牛肉产业，目前已成为中国领先的一体化高品质牛肉制品供应商，也是中国领先的速冻调理牛肉生产商。

最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

■

与上市公司的关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事长，本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人、实际控制人，同时为恒阳牛业的实际控制人，并担任恒阳牛业董事，本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事。关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

三、被担保人基本情况

公司名称：宁波恒阳食品有限公司

成立日期：2016年06月16日

注册地点：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1180室

法人代表人：陈阳友

注册资本：10000万人民币

经营范围：食品经营：预包装食品、散装食品的批发、零售；初级农副产品、鲜活水产品、水果、蔬菜、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发、零售；动物屠宰加工场所经营（限分支机构经营）；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；道路货运经营：道路货物运输；普通货物仓储服务；信息技术研究开发；计算机软硬件的技术推广、技术咨询、批发、零售。

与本公司的关系：本公司直接持有其100%的股权。

截止2016年9月30日，宁波恒阳合并报表资产总额384.77万元、负债总额19.68万元（其中包括银行贷款总额0万元、流动负债19.68万元）、或有事项涉及的总额0万元、净资产365.09万元。2016年前三季度实现营业收入0万元，利润总额-134.91万元、净利润-134.91万元。

四、担保暨关联交易的主要内容

借款人：宁波恒阳

贷款人：汇丰银行（中国）有限公司上海分行

授信/金额：最高不超过20,000,000美元的进口授信，包括：

(a) 最高不超过20,000,000美元的跟单信用证(不含国内信用证)开立授信。

(b) 最高不超过20,000,000美元的有关跟单信用证(不含国内信用证)的进口贷款授信。

担保：作为担保，除相关特别授信条款项下要求的担保(如有)外，还须：

(1) 宁波恒阳食品有限公司提供20%存款保证金；

(2) 陈阳友夫妇提供连带责任保证担保；

(3) 新大洲控股股份有限公司提供连带责任保证担保；

(4) 黑龙江恒阳牛业有限责任公司提供连带责任保证担保；

担保期限：一年。

五、关联交易的定价政策及定价依据

关联人免费为本公司的全资子公司银行贷款授信提供连带责任保证担保。

六、交易目的和对上市公司的影响

为解决公司拓展进口采购牛肉业务的资金需要，公司及关联人为从事该业务的全资子公司银行贷款授信提供连带责任保证担保，并未收取任何费用，体现了其对公司业务的支持，有利于公司正常的生产经营活动。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与关联人陈阳友先生、刘瑞毅女士累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；当年年初至披露日与关联人恒阳牛业累计已发生的各类关联交易的总金额为5,721万元。

八、独立董事意见

公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

2．上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。关联人免费为本公司的全资子公司银行贷款授信提供连带责任保证担保，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

九、董事会意见

被担保公司宁波恒阳为本公司全资子公司，因拓展进口采购牛肉业务，为其贷款提供连带责任保证担保，符合公司的根本利益。并且除本公司以外，本公司董事长陈阳友夫妇、恒阳牛业免费为其贷款提供连带责任保证担保，担保风险可控。

十、担保协议签署及执行情况

本次本公司为宁波恒阳提供贷款担保事项经董事会审议通过后执行，本公司授权董事兼总裁杜树良先生签署相关协议。

十一、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次董事会审议通过的为宁波恒阳贷款提供担保金额为人民币13,874万元，占公司最近一期经审计净资产的6.32%。

十二、备查文件

1．新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第一次临时会议决议；

2．新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

以上，特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2017年1月7日

51版信息披露