华远地产股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2017-002
华远地产股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华远地产股份有限公司第六届董事会于2017年1月6日以通讯表决方式召开第三十六次会议，应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《关于为广州高雅房地产开发有限公司提供担保的议案》：
同意公司的全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）为受让广州高雅房地产开发有限公司（以下简称“广州高雅”）股权，向长安银行股份有限公司西安经济技术开发区支行（以下简称“长安银行”）提供共计78,000万元的担保保证金，以解除广州高雅100%股权质押。上述担保在华远置业受让广州高雅股权并全部质押给长安银行后即解除。华远置业在受让广州高雅股权后继续将所持股权质押给长安银行，为长安银行提供给广州高雅的73,100万元委托贷款提供质押担保。
上述担保事项是华远置业为实现收购广州高雅全部股权之目的所做出，是顺利收购的必要程序。华远置业在完成广州高雅股权收购之后，将运用自身丰富的房地产业务运作经验协助广州高雅实现良性运营，使广州高雅所持有的开发项目实现充分收益，广州高雅未来应可按期偿还上述委托贷款。
本议案将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《关于召开华远地产股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》：
公司定于2017年1月23日召开2017年第一次临时股东大会，具体内容详见会议通知公告。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事 会
2017年1月7日
证券代码：600743 证券简称：华远地产 公告编号：2017-003
华远地产股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年1月23日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月23日 14点00分
召开地点：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月23日
至2017年1月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2017年1月6日召开的公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，详见于2017年1月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司《第六届董事会第三十六次会议决议公告》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记手续：
出席现场会议的股东需按以下要求办理登记手续：个人股东须持本人身份证原件及复印件、持股凭证；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人持股凭证办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人营业执照复印件、委托人持股凭证。异地股东可以信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
(二)登记时间：2017年1月19日上午9:30-11:30 及下午2:00-4:00。
(三)登记地址：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼B座2层董事会办公室
(四)联系方式：
联系人： 谢青、姚娟娟
联系电话： 010-68036688-526/588
传真： 010-68012167
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。
（二） 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程当日另行通过上海证券交易所进行通知。
特此公告。
华远地产股份有限公司董事会
2017年1月7日
附件1：授权委托书
报备文件
第六届董事会第三十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
华远地产股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月23日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2017年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2017-004
华远地产股份有限公司
关于为广州高雅房地产开发有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次担保是本公司的全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）为实现收购广州高雅房地产开发有限公司（以下简称“广州高雅）全部股权之目的所做出，以解除广州高雅100%股权质押，是顺利收购的必要程序。
被担保人名称：广州高雅房地产开发有限公司
华远置业拟向长安银行股份有限公司西安经济技术开发区支行（以下简称“长安银行”）提供共计78,000万元的担保保证金。上述担保在华远置业受让广州高雅股权并全部质押给长安银行后即解除。
华远置业在受让广州高雅股权后继续将所持股权质押给长安银行，为委托贷款提供担保。
上述担保无反担保。
截至目前，公司无逾期对外担保的情况。
一、担保情况概述
（一）、根据华远置业与广东中力集团有限公司（以下简称“广东中力”）于2016年12月21日签订的《股权转让框架协议书》（详见公司于2016年12月22日披露的《收购资产公告》），华远置业将收购广东中力所持有的广州高雅100%股权及债权。股权转让将分两次完成，首次将转让49%股权，第二次转让余下51%股权。
由于2016年9月广东中力将所持有的广州高雅100%股权全部质押给长安银行，为深圳平安大华汇通财富管理有限公司、长安银行发放给广州高雅的贷款73,100万元（以下简称“委托贷款”）提供质押担保，因完成上述广州高雅股权转让手续需先行办理广州高雅全部股权的解质押手续，故在广州高雅100%股权重新全部质押给长安银行之前，根据长安银行的要求，华远置业需提供共计78,000万元的担保保证金。上述担保在华远置业受让广州高雅股权并全部质押给长安银行后即解除。
华远置业在受让广州高雅股权后将继续将所持股权质押给长安银行，为委托贷款提供担保。
（二）、公司第六届董事会于2017年1月6日以通讯表决方式召开第三十六次会议，全体董事一致审议通过了本次交易相关议案。
公司独立董事陈淮、王巍、朱海武事前出具了独立董事声明认可上述交易，并出具了独立董事意见如下：
经核实，上述担保事项是华远置业为实现收购广州高雅全部股权之目的所做出，是顺利收购的必要程序。预计未来广州高雅将在母公司华远置业协助下实现良性运营，按期偿还上述委托贷款。
上述担保事项将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）、被担保人广州高雅成立于2005年7月7日，注册地址为广州市白云区白云大道北大一大街23号，法定代表人为周雪飞，注册资本为3,000万元。公司主要业务为房地产开发经营；房地产咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；室内装饰、装修；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广州高雅最近一期经审计财务报告（信会师报字[2016]第250472号，详见公司于2016年12月22日披露的《收购资产公告》附件），截至2016年8月31日，广州高雅经审计的资产总额为337,929万元，负债总额为350,426万元，银行贷款总额为138,070万元，流动负债总额为211,146万元，资产净额为-12,497万元；2016年1-8月营业收入为0元，净利润为-6,328万元，扣除非经常性损益后的净利润为-3,399万元。
（二）、根据华远置业与广东中力签订的《股权转让框架协议书》，华远置业将分两次收购广东中力所持有的广州高雅100%股权，首次将收购49%股权，同时广州高雅除法定代表人、总经理、财务负责人之外的董事、监事、高级管理人员等均更换为华远置业指定人员；第二次收购余下51%股权，广州高雅将成为本公司全资子公司华远置业的全资子公司。
三、担保的主要内容
上述担保为华远置业向长安银行提供78,000万元保证金，在华远置业受让广州高雅股权后解除担保；华远置业再以取得的广州高雅股权向长安银行提供股权质押担保，质押将分两次进行，首次质押华远置业受让的广州高雅49%股权，共计1,470万股；第二次质押余下受让的51%股权，共计1,530万股。
四、董事会意见
公司董事会认为，上述担保事项是华远置业为实现收购广州高雅全部股权之目的所做出，是顺利收购的必要程序。华远置业在完成广州高雅股权收购之后，将运用自身丰富的房地产业务运作经验协助广州高雅实现良性运营，使广州高雅所持有的开发项目实现充分收益，广州高雅未来应可按期偿还上述委托贷款。
五、截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为531,345万元，全部为本公司对控股子公司提供的担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为112.87%，无逾期担保。
六、上网公告附件
广州高雅的基本情况详见公司于2016年12月22日披露的《收购资产公告》及附件。广州高雅最近一期财务报表见附件。
特此公告。
华远地产股份有限公司董事会
2017年1月7日
